马腾奉诏，乃引马休、马铁二子，只带二十名随从到了许都，先见曹操。曹操先授平南将军印信，后令马腾写书与长子马超，即刻调派西凉兵两万，前来许都随军南征孙权。对于已下天子诏书，令马超讨伐韩遂之事却瞒过不提。马腾见朝廷果是派自己将兵南征，便不怀疑，当即写书，令曹操看过，用上公章私印，派人送回西凉。曹操大喜，一边安置马腾住于昔日关公所居之宅，令饮食不使有缺，等候西凉两万兵到来。马腾由此安居许都，丝毫不疑。曹操即软禁了马腾父子，即升厅商议，欲出兵以定关中，并灭韩遂。正商议间，忽荆州探马入府来报：刘备命孔明署理荆南四郡赋税军粮，自与庞统在江陵调练军马，收拾器械，将欲西取益川。曹操闻报大惊道：“我闻西川刘璋暗弱，军武不备，官多聚敛，边民多投江东。若刘备仗凤雏先生谋划收川，又凭关、张、赵云及降将黄忠、魏延等，皆世之名将，攻之必下。刘备乃世之英雄，若是得了益州，则羽翼已成，不能复治矣。我将何以图之？”
话犹未了，只见阶下走出一人，乃治书侍御史陈群字长文，进言献策道：“今刘备、孙权结为唇齿，若刘备欲取西川，丞相可命上将提兵，约会合淝之众径取江南，则孙权必求救于刘备；刘备意在西川，必无心救孙权，则江东之地必为丞相所得。若得江东，则荆州一鼓可平；荆州既平，然后徐图西川，如此天下定矣。”曹操闻言大喜，即令马腾父子重归邺城，以待两万西凉之兵，随后赶来；一面自为统帅，亲起大兵三十万径下江南；又令张辽自南阳直下合淝，至樊城向曹仁调李典、乐进为副将，沿途州县准备粮草以为供给。张辽受命，到樊城向曹仁出示丞相将令，曹仁便令乐进、李典引七千人马，随张辽前去屯守合肥。张辽到达合肥之时，闻说扬州刺史刘馥时已病亡，遂亲往坟前致祭，表其前番守城退敌之功。
张辽率军即到合肥，早有江东细作报知孙权。此时江东大将太史慈已死，孙权闻报聚众将商议，环顾左右，不由叹息道：“曹操前有刘馥，后有张文远，均有固守坚城之才。孤若得太史慈不死，岂容彼等猖獗！”前因太史慈能克制刘表从子刘磐，孙权遂委以南方大事，不料其于建安十一年暴卒，享年仅四十一岁。太史慈临亡叹息：“大丈夫生于世间，应带三尺之剑，以升于天子阶堂。如今所志未遂，奈何死乎？”孙权知道太史慈死，痛惜万分，此时用人之际，故发此感慨之言。张昭见孙权发此感叹，怕伤了江东诸将之心，便献计道：“如今孙刘联盟，玄德又做了江东女婿，本当休戚与共。主公不如令鲁肃相请刘备，助我抵抗曹军。”孙权即依张昭之策，谕令鲁肃，使其作书求救于刘备。鲁肃随即修书，使人至江陵呈送玄德。刘备观书，便留使者于馆舍，差人往南郡请孔明回来商议。孔明回到荆州，即召刘备及庞统道：“曹操再下江东，张文远已至合肥，必是吴侯令鲁子敬来求救于我，欲联合抗曹。依某而论，此次不消动江东兵马，也不必动荆州之兵，自使曹操回军，劳而无功。”便亲自回书与鲁肃，教其高枕无忧，若有北兵侵犯，皇叔自有退兵之策，发付使者去了。
玄德不解问道：“今曹操起三十万大军，会合淝之众一拥而来，先生不与子敬商议如何应战，只教其高枕无忧。却有何妙计可退曹兵，莫不是再烧他一把大火？”庞统笑道：“军师此时无暇对付曹操，而是一心意在益州刘璋也。故此欲借他人怒火以烧曹操，不必我来动火搬柴。”孔明道：“士元所论极是。所谓借他人之牛，耕我之田，有何不可？曹操自灭袁绍以来，志得意满，大有扫平天下之志，但平生所虑者，唯有西凉之兵。今曹操以马腾为征南将军，必令其子马超统领西凉之众，兵出关中前来助战。马超若起兵前来随父，则西凉必尽为韩遂所得，此非马氏父子之愿。马超若不来，则曹操定以离间之计使其与韩遂相攻，以除西凉之患。主公既在许都之时便与马腾相厚，今可作书一封往结马超，使马超与韩遂联合一处兴兵入关，则曹操又何暇兵下江南？那西凉军马兵强将勇，天下闻名，与曹兵一旦相接，即又是一场官渡之战，非两三年间不可骤解。我趁此机会，正可兴兵西进以夺益州。”
刘备听罢大喜，连称妙计，即时作书，遣心腹人径往西凉州投递，信使飞马而去。玄德派出信使，遂又回顾庞统道：“先生适才道是孔明军师一心意在益州，却是何意？那刘焉、刘璋父子乃汉室宗亲，与某同宗，又各守疆土，并无侵犯。我此时若兵出西川，怕不是伐之无名，令天下笑骂？”庞统连连摇头道：“主公只道刘焉系汉室宗亲，又曾与主公有旧，却不知其正是汉室倾颓、群雄割据，致天子失位之大罪臣也。刘焉虽死，其子尚存，割据益州自立为王，不敬社稷，不尊天子，天下诸侯皆以其为割据自立始作俑者，由此均仿效之，致天下大乱。此人不伐，今后谁奉天子？”刘备听即问孔明：“竟有此事？请道其详。”
孔明想起旧时恨事，不由叹一口气，说道：“主公当时与关、张二人结义桃园，兴兵以讨黄巾，想是对刘焉之事知之不确，便以为他是忠义之人。你却不知，我汉室江山不是坏在黄巾贼寇及董卓、李郭之乱，却正是坏在此贼身上！刘焉初以汉朝宗室拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守，皆因遭黄巾之乱，屡为所败，丧城失土。因益州刺史郄俭在益州大肆聚敛，贪婪成风，刘焉欲取以为安身立命之所，实为割据一方，便向朝廷求为益州牧，封阳城侯，前往益州整饬吏治。我父皇当时以为他是好意，便即诏允。因郄俭为黄巾乱军所杀，刘焉得以带兵进入益州，并派部将张鲁盘踞汉中。张鲁私断汉中与关中交通，斩杀汉使，从此益州独立割据，与朝廷贡奉往来不通。有道是‘普天之下，莫非王土，率土之滨，莫非王臣’。那刘焉为巩固自身势力，使益州独立于朝廷管辖之外，不是逆臣而何？”
刘备听罢孔明此一番言论，不由大悟。其实非但孔明，便是庞统亦深知其中就里，只是其中内情说来话长，皆是不足为外人道说之事。孔明见刘备问起刘焉，这才略略讲过，却未将实情全盘托出。亦是怕此后夺了西川，那时刘玄德羽翼已成，欲效其尤，也要拥兵自立。书中暗表，当时实情如此：只因黄巾贼起，天下大乱，那刘焉在河北立脚不住，本想领交州刺史，远离中原以避兵祸。只因在朝会之余与侍中董扶闲论，那董扶以精通易理兼擅风水之学，曾说益州有天子之气。刘焉听在耳中，牢记在心，遂上本章，改向朝廷请求为益州牧。天子准奏，令即日起行。因盗贼四起蜀中道路不通，刘焉便暂驻荆州观望。时有黄巾贼首马相，杀死益州刺史郄俭，自称皇帝于成都。在位不到几日，马相旋又被益州从事贾龙击杀。贾龙因知刘焉是朝廷敕命益州牧守，于是这才迎刘焉入益州，治所绵竹。刘焉入主益州，即命贾龙为校尉，名为安抚收容流民，使其安居乐业，实是招降纳叛，别有图谋。
张鲁时为五斗米道掌教，其母美貌，且懂驱鬼辟邪之术，常私与刘焉往来。刘焉即命张鲁为督义司马，令与别部司马张修引兵进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。张鲁在汉中得势后，反又杀死张修，截断汉中与蜀中交通，斩杀汉使，与刘焉由此结怨。刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此独立于西川。诸侯讨伐董卓之时，刘焉拒不出兵，保益州而自守。董卓被除之后，汉司徒赵谦欲攻益州以讨不臣，便游说贾龙及犍为郡太守任岐，命其起兵反刘焉。赵谦亦趁机兵进益州，以为外援。但贾龙等行事不密，反被刘焉击杀，赵谦只得撤军。中原大乱之下，南阳、三辅数万户流民进入益州，刘焉悉数收编为东州兵，却因军纪松散而为民患。初平二年，刘焉更造乘舆车具千余辆，便欲称帝，被荆州牧刘表上言朝廷，称其图谋不轨，才惧而作罢。此后刘焉称病，表请朝廷将其子刘璋从京城派回益州探病，趁机留在身边。
当时刘焉留在朝中尚有二子，乃是长子刘范与次子刘诞。兴平元年，二子造反，引征西将军马腾为外援，己为内应，策划进攻长安。后因密谋败露，马腾逃往槐里，刘范、刘诞却被诛全家。有道是福无双至，祸不单行，此后不久，又值绵竹大火，刘焉所居府宅及所造车乘皆被天火烧净，化作尘烟。刘焉不得已迁至成都，因伤心二子之死，又背疮迸发，不久病死。其子刘璋继领益州，亦不服朝廷管辖，虽称州牧，俨如皇帝，并无二致。因刘焉、刘璋父子以上所为，实在是导致汉室倾颓之源，诸侯割据之本，孔明身为少帝时便引以为恨，至今二十年矣。如今既得荆州，且有刘备三兄弟兵马为助，故谓报仇时机已至，于是早就对攻伐益州日夜筹谋，并派同门好友孟公威、崔州平前往西川暗中行事，只等二人来报。