新莽末年，政治腐败，经济失策，灾荒连年，民变四起。这时的新莽王朝，山雨欲来，黑云压城，怒气在胸中聚集，悲戚在心中哀鸣，只需一英雄振臂一呼，天下便会云集响应，新莽立刻就会淹没于狂风暴雨之中。但这位英雄却是一位女性：吕母

吕母，琅琊海曲人，儿子为县中小吏，因儿子不肯殴打交不起税的百姓，为县令所杀。吕母经商，有家产数百万，便秘密购买刀剑衣服，伺机为儿子报仇。有少年来买酒的，皆赊账与他，特别贫困的，还送其衣服。数年之间，家产耗尽，少年们想要偿还债务。吕母哭泣道：“我所以厚待诸君，非为求利，因县令枉杀我的儿子，想要大家为我报仇啊！诸位英雄愿意可怜我这位老年丧子的妇人吗？”少年们因为受到吕母的恩惠，都答应为吕母报仇。吕母于是与少年们入黄海，召集亡命之徒，人数发展到数千人。吕母自称将军，引兵攻破海曲，杀死县令，以其头在儿子坟前祭奠，又带领人马入海中。

吕母起义是我国历史上第一次女性领导的农民大起义，它就像星星之火，很快就引燃了整个新莽王朝。王莽天风五年，青州、徐州出现饥荒。因生活所迫，琅琊人樊崇带领一百多名饥民在莒县起兵，由于莒县城池坚固，樊崇便引兵西北，以泰山为根据地攻略附近乡镇。不久，樊崇的老乡逄安，东海人徐宣、谢禄、杨音也分别起兵。因为樊崇勇猛，义兵各部皆归附于他，很快发展到几万人。

在中国历代农民起义领袖当中，樊崇是一个特别的存在。他是一个浑身散发“喜感”的人，在彪悍的外表下隐藏着数不清的喜剧因子。他可以把残酷的军事战斗、严肃的朝堂议事甚至废立皇帝统统转化为“喜剧”，是中国古代的卓别林！

樊崇的军队就是一群饥饿的蝗虫，他们对政治和美女都不感兴趣，唯一的目标就是食物。每攻占一个地方，他们会恭恭敬敬的把当地的父母官送回工作岗位，然后把所有能吃的东西一扫而空。樊崇部队的组成也很特别，因为“战争让女人走开”，一般情况下，军队中很少出现女性。但樊崇的军队不仅有妇女，还有老人和儿童。他们经过一个地方，抢劫完毕之后，遵循“打不过就加入”的原则，大量的饥民甚至被抢光了的富户，纷纷扶老携幼，带着锅碗瓢盆，举家加入到樊崇大军之中。部队像滚雪球一样，越滚越大。他们没有粮草，没有辎重，饿了就吃，吃完了再抢，一路上浩浩荡荡、叮叮咣咣，游荡在孔孟之乡！

樊崇军队的组织也很有意思。自秦朝始，乡里设置三老，主管教化，相当于现在分管文教的副乡长。樊崇没见过执金吾，更没见过皇帝，在他的心里面，三老就是一个大官，是国家干部，有工资，旱涝保收，还不用服徭役，成为三老一直是他儿时的梦想。起兵之后，他马上自封为三老，也算是过了一把官瘾。樊乡长也没有忘记这些跟着他出生入死的兄弟，又封了一些好兄弟为村主任或村民小组长，最差的也封成了猛男。

樊崇是个农民，也有着农民的质朴，他们谋财但不害命。但随着归附者日益增多，杀人伤人事件时有发生。樊崇于是与众人相约：杀人者处死，伤人者赔偿。但这也仅是口头约束，并无文书与号令。对于这种严重违背强盗职业道德、有损强盗声誉的行为，“樊乡长”虽然深恶痛绝，但也根本无法制止！

樊崇起义在山东的迅速发展，使得王莽异常惊恐。公元二十二年，王莽派太师王匡、更始将军廉丹率十万大军从长安出发去平定齐地。廉丹出发前，下人报告三辅名士冯衍求见！廉丹激动万分，连忙亲自到大门迎接。他此刻的心情我想应该和官渡之战时曹操光脚迎接发小许攸时差不多！

冯衍字敬通，京兆杜陵人，西汉将门世家：曾祖父是西汉名将冯奉世，天祖父为与李广齐名的冯唐。冯衍是一个神童，幼年有奇才，九岁时能背诵《诗经》，二十岁便博览群书并融会贯通。王莽篡汉后，很多高官推荐冯衍做官，他却推辞不肯入仕。

冯衍是廉丹的同乡兼发小，廉丹见到冯衍便说：“关东贼势汹涌，我兵微将寡，敬通可要帮我！”冯衍则说：“良禽择木而栖，贤臣择主而事，今逢可事之主、遇千载难逢之机，而失之交臂，非丈夫也！我今来就是要助明公完成不世之功！”冯衍随后便向廉丹分析齐地形势：“齐地持戟百万、地方千里，有泰山之固、渔盐之利。齐桓因之霸诸侯、韩信凭其败项羽。夫齐，东方之秦也！田肯曾说：非亲子弟，莫可使王齐者！今明公得此良机，万不可失也！”

廉丹又问：“如何平齐？”

“齐地大饥，百姓富不能守财、穷不能保身，无奈辗转于沟壑、悲戚于荒野，如饥饿的群狼。与饿狼争食，焉能不败！莫如占领一大郡，坚固城池、囤积粮草、招贤纳士、镇抚百姓。再派一能言之士入群贼，晓其利害，惠其粮草，不出半年，贼定会不战而自溃，百万之众可为我所用，齐地自平矣。天下无事则自守，一旦天下有变，则率齐地百万之师进击中原。天下不在莽而在将军矣！”

冯衍随军俱至定陶，王莽下诏书说：“仓廪尽矣，府库空矣，可以怒矣，可以战矣。将军受国重任，不捐身于中野，无以报恩塞责。”这封诏书应是王莽亲笔所写，它反映出王莽因恐惧而焦躁的心情，也符合王莽的性格：口中虽有千言，胸中实无一策！

廉丹非常害怕，连夜召集冯衍，拿王莽的诏书给他看。

冯衍说：“将在外君命有所不受，做大事不拘小节。周亚夫驻军细柳，不听文帝；讨伐西羌，宣帝诏令进攻，赵充国按兵不动，终成大事。此时万不可发兵。”

廉丹说：“敬通所言极是，可惜王莽不是文、宣，我们进至睢阳再从长计议吧！”廉丹大军进入睢阳城后，王匡来见，要与樊崇决战。廉丹力劝之，王匡不听并独自进军无盐。廉丹于是对冯衍说：“以前不进军尚有理由，此时如果放任王匡大军覆灭而不救援，我族灭不远矣！”冯衍再劝道：“将军先祖，世食汉禄，新莽兴起，百姓不附。今天下大乱，人心思汉，王莽败亡在顷刻之间！如不早定大计，与新莽决裂，马上就会军败中原，捐身荒野，功败名丧，耻及先祖。成败在此一举，明公好好考虑一下吧！”廉丹终不听，遂进军无盐与樊崇决战。

樊崇大军没有旌旗、番号，也没有统一的军装。为避免战斗时分不清敌我，樊崇命令大军都把眉毛染成红色，因此大军别号“赤眉”。

赤眉军战斗力很强，因为他们是为生存而战。而且很多人是父母、妻子、兄弟姐妹一起随军。他们没有后路，一旦战败则家破人亡。打虎亲兄弟、上阵父子兵，一旦开战，这群“乌合之众”会爆发出惊人的战斗力：不需要战争动员，不需要吹响号角，为了食物和家人们的安全，他们都不约而同的拿起锄头、铁叉、木棍甚至拳头奋勇向前，与敌人搏杀！