唐代编著的历史文献《史记索隐》中记载，东汉司隶校尉应奉向汉桓帝上奏时写道：“秦筑长城，徒役之士亡出塞外，依鲜卑山，引以为号。”大概意思是：秦朝时期修筑长城，一些服役的苦力为躲避奴役，纷纷逃亡塞外，居住在鲜卑山（今大兴安岭下，故以鲜卑自称。鲜卑发源于东北，自秦朝便有迁居于此的内地民众与原住民混居。鲜卑后分为东西二部，东部鲜卑又分为段氏鲜卑、宇文鲜卑、慕容鲜卑，西部鲜卑则主要为拓跋鲜卑、乞伏鲜卑，前者又分出秃发鲜卑。东部的三部鲜卑受到华夏文明的影响，其中段氏鲜卑、慕容鲜卑几乎与中原无异，宇文鲜卑以及西迁的鲜卑则在发型、服饰上仍保持游牧民族的特点。

段氏鲜卑与幽州接壤，最为靠近中原，在鲜卑各部落中也最为强盛。西晋内乱，段氏鲜卑的铁骑多次协助王浚，成为决定胜负的关键，段氏鲜卑的首领段疾陆眷因战功被授予骠骑大将军、辽西公、鲜卑单于。公元318年正月，段疾陆眷在令支（今河北省唐山迁安市北附近去世，段氏鲜卑分裂，其弟段匹磾占据幽州、段末波占据辽西旧地令支。之后，段匹磾被石勒杀死。公元325年三月，段末波去世，其弟段牙继位。十一月，辽东公慕容廆建议辽西公段牙放弃原都令支迁都他地，段牙同意，但引起部下怨恨。十二月，段疾陆眷之孙段辽发动政变攻杀段牙，掌管大权。

段氏鲜卑在石虎大军的攻击下覆灭，公元339年四月，段辽密谋反叛，被前燕诛杀并将首级送交石虎，段氏鲜卑画上句号。

段氏下线，慕容氏上线。慕容氏，慕容鲜卑，因其大人喜爱燕代“冠步摇冠”的习俗，“敛发袭冠，诸部因呼之为步摇”。步摇二字“其后音讹，遂为慕容焉”。慕容鲜卑首领莫护跋因同司马懿讨伐公孙渊有功，被封为率义王，并在棘城（今辽宁省朝阳北票市附近以北建立封国。虽然这些都是传说，但慕容鲜卑传位至慕容廆时期，在发型、服饰、习俗等各方面基本与华夏无异。

直至西晋灭亡，中原混战，大批士民从中原逃离。东北地区慕容鲜卑在辖区，在莫护跋曾孙慕容廆的治理下政令法纪严明，税赋也比较轻，流亡的士民纷纷前来归附。慕容廆按照前来归附士民的籍贯，设立郡统管流民，例如冀州人归冀阳郡，豫州人为成周郡等等。这些士民飞速提升这一地区的生产力，以河东裴嶷为首的士族忠心辅佐慕容氏，使得这一地区仿佛成为远离战火纷飞的世外桃源。

平州（范围大致为今辽宁半岛、朝鲜北部一带刺史、东夷校尉崔毖不高兴了，这位西晋派去的、这一区域的最后一位朝廷命官，自认是中原名望之士，也想招纳流亡之人，但没有人前往归附，崔毖认为识慕容廆强留了流民。

崔毖联合高句丽、宇文鲜卑、段部鲜卑等，商议消灭慕容廆。公元319年，三国联合讨伐慕容廆。慕容廆利用四方之间互相猜疑，击溃来犯的部队，崔毖与数十名骑兵丢弃家室逃往高句丽，慕容廆全部降服了他的士众，占据襄平城（今辽宁省辽阳市附近，在辽河以东建立辽东国。公元32年，崔毖鼓动高句丽再次进犯，被慕容廆击败。

江东司马睿自立为晋帝，慕容廆获封辽东郡公等官职，慕容廆知道只有紧紧团结归附自己的士族，才能有更好的发展，所以他必须有一个大晋皇帝给他的名分，至于早前王浚以及之后石勒给他的称号，慕容廆一概拒绝。

公元323年，石勒想让慕容廆称藩，慕容廆拒绝并把使者送到建邺。石勒很生气，派宇文鲜卑攻打慕容廆，慕容廆派其子慕容皝与裴嶷抵挡，亲率右翼，让小儿子慕容仁作为左翼，攻打宇文鲜卑。不在同一文明维度的较量，宇文鲜卑惨败，从此再无力与慕容鲜卑抗衡。

公元333年，慕容廆去世。慕容廆去世前一直想在东晋朝廷里托人给自己册封一个燕王，东晋朝廷也一直为这个争论。在当时，拓跋鲜卑的“代王”类似“亲晋王”、“晋归义羌王”，因为这些人头上还绑的小辫子，妥妥的异族，而慕容鲜卑并不被东晋朝廷认为是异族，既然不是异族那只有司马家才能封王，给你慕容氏封王就坏了规矩，很矛盾。

慕容廆传位给嫡长子慕容皝，慕容皝平定内乱之后于公元337年自称燕王，史称前燕。这便有了向石虎称藩讨灭段辽的事情，之后慕容皝又抵挡住石虎的多次进攻，公元34年，慕容皝正式被东晋朝廷封为燕王。公元341年，慕容皝迁都龙城（今辽宁省朝阳市附近。

不久之后，慕容皝军向东攻入高句丽都城丸都（今吉林省通化集安市附近，高句丽国主高钊单枪匹马而逃。慕容皝掘开高钊父亲高乙弗利的墓穴，用车载着尸体及其母妻和珍宝，劫掠了五万余男女百姓，焚烧掉高钊的宫室，毁灭了丸都而归。公元342年，高钊派遣使者向慕容皝称臣，慕容皝才把他父亲的尸体归还给他。公元344年，慕容皝派其兄慕容翰及其子慕容垂作为前锋向北进攻宇文鲜卑残存势力，彻底消灭宇文鲜卑。

幽州以东的地区全部归属前燕，慕容皝在龙城建起宫阙，鼓励农耕，“以牧牛给贫家，田于苑中，公收其八，二分入私。有牛而无地者，亦田苑中，公收其七，三分入私”。实际在慕容皝的皇家农田里干活税赋不轻，农民似乎是耕种机器，但考虑到在那个战乱年代，朝廷能按这个税率严格执行就已经算是税赋轻了。

公元345年，慕容皝停用东晋年号，彻底自立。公元347年，慕容皝派其世子慕容儁与慕容恪带领一万七千名骑兵向东攻克扶余，俘虏了扶余王及其部众五万余口返回，进一步稳固慕容氏在东北的统治。可惜在348年九月，慕容皝在西部边境狩猎，不行落马负伤，不久便去世。慕容儁继位，趁后赵内乱，慕容儁攻下幽、蓟二州，将前燕迁都蓟城（今北京市附近，继续占领冀州北部的土地，这便有了与冉闵的决战。

公元352年，慕容儁派其弟慕容恪等人讨伐冉闵。冉闵发动全部精锐出击，驻扎在安喜（今河北省保定定州市东附近，慕容儁亲率大军抵达中山（今河北省保定市附近，做为后援。

冉闵依旧战力爆表，与慕容恪交战十余次，全部获胜。慕容恪一边鼓舞士气，一边改变策略。慕容恪将军队分为三部，中军挑选善射的士兵，用铁锁把战马连接起来，用来抵挡冉闵骑兵的冲击，其余两部从两翼夹击。古代战争，讲究的是士气，己方兵阵被敌方骑兵冲散，必败无疑，如果面对敌军两三次的骑兵冲阵，己方兵阵依旧能保持严整的阵型，那敌军必然士气低落，己方只要出击必赢。慕容恪把大家用铁链拴起来也是没办法的办法，在铠甲兵器的装备上慕容恪必然不如冉闵，士气上就更别提了，但只要用铁链把自己的部队牢牢的拴住，保持阵型不乱，依靠人数优势再加以运用兵法则稳赢。

慕容恪用轻骑把冉闵的精锐骑兵引至平原地带，指挥三部兵马杀出与冉闵决战。冉闵所乘的赤马名叫朱龙，日行千里，冉闵左持双刃矛，右执钩戟，率军冲入慕容恪中军，斩杀三百余名十兵。但顷刻间慕容恪两翼骑兵包夹，冉闵被重重包围。最终冉闵寡不敌众，冲破重围后逃跑。但坐骑受伤过重，跑出二十多里后死去，冉闵被慕容恪擒获后送到蓟城（今北京市，不久后又被慕容儁送至旧都龙城后斩杀祭祖。

这位糊涂、残忍，仿佛是升级版吕布的“大魏国主”终于结束了其短暂的生命。

慕容恪继而进兵攻下邺城。此时的传国玉玺，历经刘聪、刘曜、石勒、石虎、冉闵的传递，存放在邺城的皇宫内。纷乱之际，东晋声称派遣使者取回，慕容儁声称搜查皇宫时得到，传国玉玺在这个时候已经真假难辨。公元352年，慕容儁即皇帝位，大赦境内囚犯，建年号为元玺，设置百官。这一次慕容儁没有设置“大单于”的官职，自命华夏正统，这也是在石勒民族融合的基础上再做进一步的尝试。燕对晋从藩属转为敌对，慕容儁之后迁都邺城，将山东、山西大部等地纳入燕国版图，逐步向淮水、长江沿岸推进。

公元359年，慕容儁检查核实户口，一律各家各户仅留一成年人，其他全部征发入伍，想使兵众达到一百五十万，准备举全国之力一统天下。不久，慕容儁病重，公元36年正月，召慕容恪等人接受遗诏辅佐朝政。正月二十一日，慕容儁驾崩，时年四十二岁，共在位十一年。

慕容儁壮志未酬身先死，中原大地也少了几分折腾。之后在慕容家族的共同努力下抵挡住东晋的北伐大军，用心经营中原，百姓又有了些许喘息的机会。

另一边的前秦，面对前燕和东晋的双重压力，在夹缝中艰难存活，等待转机的到来。