大汉如此腐朽，对与叛乱自然应顾不暇。
公元186年，张温统率诸郡的步、骑兵十余万驻扎在美阳。
边章、韩遂也进军美阳，张温与他们交战初次失利。
十一月某天夜间，有流星照入敌营，流星如火，长达十余丈，照亮边章营中，驴马都发出叫声。
“将军，妖星入营，此为不降！”边章的手下看向他和韩遂。
“暂时撤军。”韩遂、边章军对视一眼，都认为这是不祥的预兆，想要退回金城。
第二天，董卓得知这件事情，大喜过望，“哈哈，天助我吔，追！”
随即与右扶风鲍鸿等合兵进攻边章、韩遂。
“杀啊！”
一番追杀，叛军急着回城，自然不想交战。
张温得知董卓撤军，以皇帝的诏书征召董卓，董卓拖延很久才前去晋见张温。
我愿带领一万人，去截断敌军的运粮道，将统领大军跟在后面接应，叛军必然会因疲惫饥饿而不敢应战，退回羌人腹地。
“我现在命令你们带领三万人追击！”
张温摇头说：“董卓在黄河、陇山之间一向有威望，如果我今天将他杀死，西征将没有依靠。”
张温责备董卓，而董卓应答时毫不恭顺。
张温得知，非常高兴，
“荡寇将军周慎！”
我观察董卓的言谈举止，对您不尊重，轻视长官，举止无礼，是第一条罪状；
边章、韩遂叛乱一年多，应及时征讨，而董卓却说不可，动摇军心，是第二条罪状；
董卓接受委派，无功而回，长官征召时又迟迟不到，而且态度倨傲自大，是第三条罪状。
“末将在！”
他让士兵在渭水中假装拦水修堤，对外宣称是捕鱼，实际上让军队快速从堤下通过。
可即使他谨慎，这里是叛军和羌族的地盘，董卓军在望垣县北被羌人、匈奴人包围，军粮不足，形势危急。
而边章、韩遂分兵驻守葵园峡，反而将官军的运粮道路截断。
参军事孙坚向周慎建议说：“周将军，叛军据守的城中缺少粮食，将从外面运入。
“他们已经败了，不足为虑，你现在首要的任务是讨伐羌族的先零部落。”
周慎没有听从他的建议，直接率军将榆中城团团围住。
等到羌人发觉而追击时，董卓早将堤堰决开，河水已深，致使羌人无法过河追赶。
“诺！”两人大喜。
“末将在！”
最终，董卓大获全胜，斩首数千级，边章、韩遂败退榆中。
如果将军对董卓加意拉拢，不立即诛杀，那么，这将损害统帅威严和军中法规的过失呀。”
于是，董卓追，他们逃。
“派人去渭水中拦水修建堤坝，对外说我们粮食不足，靠捕鱼充饥。”董卓倒是不慌不忙，迅速发布命令。
董卓自然不干，离开拱手道：“将军，我也请战去追击叛军。”
“将军，应该先解决韩遂和边章的叛军。”
古代的名将受命统军出征，没有不靠断然诛杀以成功的。
“文台，如今，叛军退守榆中城，已经是惊弓之鸟，我们应该围住他们，而不是放跑他们回到驻地。”
张温不忍心动手，便说：“你先回去，时间一长，董卓会起疑心的。”
“将军，现在怎么办？”
一看见敌军败退，张温立刻派周慎和孙坚率领三万人追击，这是想摘董卓的桃子呀。
“文台！”末将在孙坚也站出来了，他这次是参军事。
董卓可是非常谨慎的，他先派遣别部司马刘靖率四千人屯兵于安定郡，然后进军。
“不敢！”董卓无奈，只能去讨伐羌族的先零部落。
“这……羌族的先零部落也是叛军中的主力，破虏将军，我现在命令你带领三万大军去讨伐他们。”
到那时，我们再合力围剿他们，就可以平定凉州了。”
这一下，周慎感到恐慌，丢弃辎重撤军。
这边，在张温的要求下，董卓率领三万人去讨伐羌族的先零部落。
“将军！”董卓还想说什么，被张温挥手打断了，“老夫是车骑将军、假节，怎么指挥不动你了？”
孙坚估计看出董卓狼子野心，便说：“将军亲自统率皇家大军，威震天下，何必依赖于董卓？
孙坚于是告辞而出，这又是一个杀董卓的好机会，可惜错过了。
“将军！”孙坚还想劝说，结果被周慎用眼神制止了。
孙坚上前附在张温的耳边悄声说道：“董卓不怕获罪，反而气焰嚣张，口气很大，应该按照军法‘受召不及时到达"一条，申明法令，予以处斩。”
另一边，周慎率领三万人追剿边章、韩遂。
张温派出有六路人马，其中五路人马，包括周慎都以失败告终，唯独董卓的军队全员班师，屯兵于右扶风。
朝廷因功封董卓为斄乡侯，封邑一千户。
这一下，董卓的势力越来越强大了。
时光流转，各地的反叛不断，朝廷只能勉强镇压，非常的勉强。
此时的东汉朝廷就像是1岁的老人躺在床上有气进没气出的，随时可能升天的感觉。
汉灵帝中平五年（戊辰，公元188年，刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的的现象。
他向灵帝建议：“各地到处发生叛乱，是由于刺史权小威轻，既不能禁制，又用人不当，所以引起百姓叛离朝廷。
应该改置州牧，选用有清廉名声的重臣担任。”
刘焉内心里想担任交趾牧，但侍中、广汉人董扶私下里对刘焉说：“京城洛陽将要发生大乱，根据天象，益州地区将出现新的皇帝。”
于是，刘焉改变主意，要求去益州。
正好益州刺史俭横征暴敛，有关他的暴政的民谣广泛流传；
再加上耿鄙、张懿都被盗贼杀死，朝廷就采纳刘焉建议，选用列卿、尚书为州牧，各自以本来的官秩出任。
任命刘焉为益州牧、太仆黄琬为豫州牧、宗正东海人刘虞为幽州牧。