关羽的水军，在周仓、廖化的带领下，乘船围攻庞德等人，船上的弓箭手，一齐向他们射箭。

庞德带领众人组成一个严密的防守阵型，众人轮流用武器拨打箭支，倒也伤亡不大。

随着中箭受伤的人越来越多，庞德手下有一个部将害怕了，看到于禁和绝大部分军卒都已经投降，就对庞德说:

“主帅于禁将军，都已经束手就擒，我们抵抗下去只有死路一条，还是投降了吧!“

庞德痛骂那部将没志气，怕他动摇军心，毫不犹豫拔剑把他砍死在山坡上。

庞德知道，他这次向曹操表决心，阵势搞得有点大了。

现在兵败，谁都可以投降，唯有他只有死战一途。

否则，他就成了一个笑话，他在许昌的全家老小，性命难保。

庞德可不想被部下抓住献给关羽，因此出手果决，杀鸡儆猴。

兵士们看到庞德这样坚决，提不起反抗之心，只得跟着他拼死抵抗荆州军的攻击。

庞德骑射出众，不慌不忙拿起弓箭回射，他的箭法很好，荆州军被射死不少。

双方从上午打到中午，又从中午打到午后，庞德的箭使完了，就叫兵士们一起拔出短刀来搏斗。

他对身边的将士说:

“我听说良将不会为了怕死而逃命，烈士不会为了活命而失节。今天就是我死的日子了。“

这时候，大水越涨越高，庞德身边的人，不断有人中箭倒下，庞德终于约束不住众人，他们纷纷远庞德，丢掉武器投降。

庞德也不想等死，趁着这乱哄哄的局面，带了三个会划船的心腹卫士，从荆州军卒手中抢了一只小船，三人奋力划船，想逃到樊城去。

不料，庞德早被周仓盯住，看到他上小船而走，直接撑大筏而至，将小船撞翻，庞德落于水中。

周仓素知庞德之勇，情知在岸上擒住他的难度不小，一直在等待他上船的机会。

周仓素知水性，又在荆州住了数年，愈加惯熟；更兼力大无比，在水中也是一员猛将。

庞德不识水性，落水以后一阵扑腾，手中钢刀早就不知道丢到那里去了，喝了一肚子水，呛得七晕八素，被周仓空手擒住。

于禁所领七军，五万余人马，有三成死于水中。

其余躲避及时和会水的军卒，也是走投无路，亦皆投降。

眼看于禁的七军全军覆没，关羽心情大好，命令将士们把庞德带回大营。

关羽虽然特别想要杀了庞德报一箭之仇，但杀俘可不是什么好名声，而且庞德的哥哥好在西川为官，他就耐住性子，好言好语劝庞德投降。

庞德被周仓擒住，早已存死志，自然不会对关羽假以辞色，出口痛骂关羽，并说道:

“魏王手里有百万大军，威震天下而你们的主人刘备，不过是个庸碌之人，于国家并没有什么像样的功绩，怎能和魏王相敌。我宁可做国家的鬼，也不愿做你们的将军!”