夔安命众士攻曹嶷阵尾，曹嶷命中军弓手压上击退夔安前军，夔安于是暂缓进攻，命后军留后，率兵缓慢撤还。

上延之慌忙逃窜。叛投夔安，夔安以礼相待，并赐百金，上延之告诉夔安，

说道：“曹嶷不得人心，欲称王于青州，不听我言致使兵败，还欲斩我，曹嶷犬贼耳。”

夔安问道：“将军可知此次曹嶷出兵几何？”

上延之说道：“曹鬼五千之众，且携五日之粮。于我千骑当夜袭曹嶷，必大破之。”

夔安说道：“就请将军为前锋，杀败曹嶷。”

上延之说道：“我必杀曹嶷，不负此席。”

夜中，曹嶷驻营，将其妻妾带入服侍，军中之士见到纷纷怨言，：“岂有与敌相持，令妻妾入营？”此时箭簇射入，射杀哨卫，上延之喊道：“有杀曹嶷者，赏十金。”上延之率军一拥而上，杀入营中。

营内混乱不堪，王奉说道：“迎敌，退者立斩。”上延之看到王奉后，一马当先一刀斩了王奉，曹嶷军营大乱，曹嶷听到杀喊声，立刻躲入胡床下。上延之入曹嶷本营，入内帐，看到曹嶷妻妾，上延之问到：“曹嶷何在？”

曹嶷妻鲁氏胆怯的说道：“曹嶷已逃营。”

上延之转身对传令兵说：“全力追杀曹嶷。”传令兵刚出。上延之没有防备，曹嶷看到曹嶷妾女彭氏面孔说道：“曹嶷果真有眼，如此靓艳。”曹嶷乘机从胡床下爬出，持匕击杀上延之，出营挟持一兵卒问到：“战事如何？”

兵卒跪下惊慌说道：“曹…曹…曹王，贼虏已全出，营中王奉被斩。”于是曹嶷命众人撤军，撤还城阳。夔安得知后，命部下众士继续镇守，回到石勒处说道：“曹嶷欲于青州称王，此时当力破也。”

石勒听闻说道：“先是苟唏，后是王浚，吾本以为中原祸人仅此二人也，不想继此二人之后，曹嶷也欲假称天命？昔日王弥拥众十数万，却也无自立之心。曹嶷兵马尚不如王弥，怎敢妄称天命？”

张宾说道：“苟唏，王弥，王浚，刘演，孙纬，刘琨，六人先后败于胡将军（石勒之手。曹嶷此时而自立，必触晋怒，晋室诸侯必以讨之，我等坐观其败，待其相伐操劳，当坐收渔翁之利。”

石勒说道：“右侯所言甚是。”

建兴五年二月曹嶷置百官，自称“今齐王”，受青州士人拜谒，司马睿得知后谴责曹嶷，曹嶷对司马睿回信道：“臣受部下胁迫不得已为之，陛下勿责，臣愿南奉陛下为正。”