石虎掌握后赵大权后，形貌黑丑的释道安游学到邺都（335年，其远见卓识深得佛图澄认可，成为弟子后常代师讲说，遇到辩难亦能游刃有余的一一作答。佛图澄门下弟子虽然众多，但很多人只是人云亦云，又或以结交权贵谋职为目的，对得到赏识的释道安十分嫉妒。借着佛图澄在各州郡建寺弘法的机会，释道安时常远行问学修业，行迹遍布并冀兖豫，年少时的王猛就是在这期间被他发掘。

桓温第一次北伐进至灞上，仍对晋室抱有幻想的王猛做麻衣短褐打扮，混在主动犒军的关中百姓里观望军势，其实就是当民夫，十天半个月的脏活累活干下来，挤在大通铺里沾几个虱子也不是啥稀罕事。对于晋军举动王猛感到疑惑，但也印证了他早有预料，却又最不愿看到的那个猜想。于是，王猛选好时机直接去大营求见桓温，大庭广众之中扪虱而谈，既是在验证此前的判断，也通过言行举止评测桓温心性，看看有无劝其改变心意的可能。

结果桓温虽对王猛礼遇有加，又任其为督护，实则是束之高阁。王猛一介外来寒士，空降到桓温直属部队中做督护，与其说是监军倒不如说是被监视。日常里一举一动都落在亲校兵士眼中，王猛也只能做应声虫和传声筒，没人会听从出自他的命令，加上早已看破桓温留敌自重的盘算，没多久就借故离去。

伐秦时桓温四十二岁正值壮年，治下有八州之地，自行募兵调配资粮，其枭雄之势已成。早在晋永和七年（351年十二月，桓温因再次拜表请求北伐未得回复，率军五万顺流而下至武昌而止，建康为之惊恐不安，对流露出不臣之心的桓温，朝廷不仅没法随意征调，还得装鸵鸟般对其加以笼络。

在桓温伐秦约半年前（353年七月，秦司空张遇，鄠县刘珍、夏侯显，池阳孔特，雍城乔秉，司竹胡阳赤，霸城呼延毒等三秦名宦、望族便已串联起兵反秦，并向晋朝请兵。桓温出兵时，秦军在关中正来回奔波平乱，又有陇西王擢攻陈仓、梁州司马勋出子午谷进行策应，局势一片大好。

可桓温驻营灞上后便停滞不前，秦国因此缓过一口气来，苻雄趁机调集七千骑兵突袭子午谷将司马勋击退，五月再次于白鹿原与桓温交战，晋军此役伤亡上万人，到六月桓温以战事不利和缺粮撤兵，将各路队友卖了个干净。

但这也说不上意外，符合桓温此前的作风，晋永和三年（347年桓温伐蜀灭成汉后声威大震，建康为了抑制他推出殷浩组织北伐，但殷浩几次北伐都徒劳无功，又猜忌降晋的姚襄与之结怨。晋永和九年（353年冬，殷浩率七万大军北伐欲收复洛阳，反被打前锋的姚襄在山桑伏击大败而回，桓温伐秦前刚借这事再次上疏将殷浩扳倒。

从石虎死后诸子夺位后赵大乱，晋朝决定趁机恢复中原、关中，到桓温伐秦不利退兵，绝好的机遇却因内部勾心斗角而错过，而秦国击退桓温后，在关中才算是站稳脚跟。

石虎死后仅一月（349年五月，石世便为石遵所杀，因冉闵进言，苻洪被削去都督雍、秦诸军事一职，于是在枋头遣使降晋决意西归。同年十一月石鉴又杀死石遵，苻洪在枋头聚众十余万，而身在邺城的苻健等氐羌豪贵人质能够突破关卡出奔枋头会合，多亏了徐统生前双方共同预设的布置。

但苻洪因长子次子被石虎暗害、遭图谶流言陷害等事，与君子营势力（后赵降附士族早有过节，即便与徐统建立联系，也因其利用苻坚接近的手段，以及胡汉对立的社会背景，对这些士族并无多少信任，仅出于利益合作。

东迁枋头时期，雍秦迁出士族和氐羌豪贵在吸取关东文化的同时，不少人也被后赵关东降附士族的偏安、妥协思想所影响。苻洪决意西归时，首要谋臣是出自安定豪门的主簿程朴，是否称王乃至战略理念两人都发生重大分歧。程朴因此引发苻洪不满被杀，之后，东迁的士族和氐羌仍合作西进关中，但双方关系却趋近破裂。

苻洪自称三秦王后，军中显要职位多为氐羌豪贵和胡化汉人担任，天水赵俱、陇西牛夷、北地辛牢等人仅以从事中郎入幕，也不怎么被苻洪重视。又因为诈降的羯将麻秋建言，“趁冉闵、石祗相持于中原，先取关中稳固根基，再东出夺取天下”，苻洪便以麻秋为军师将军，随后就被其设宴毒杀。

苻洪死后，麻秋未及吞并其部众，便被苻健擒获杀死，并听从姑臧人贾玄硕建议，暂去王号、尊奉晋廷，以收取关中士庶之心。因雍秦士族的支持，苻健西进关中立国时，长安附近以及三辅郡县迅速归降。但时任左长史、军师将军、中书令的贾玄硕也犯了和程朴相同的错误，以刘备只称汉中王之故事，谏劝苻健只称秦王。这与苻健想要称帝的心思不符，亦说明两人战略构想、施政方针的出发点都截然不同，苻健便遣人检举贾玄硕，以私通司马勋的罪名将其连同诸子全部杀掉，再加上苻健随后称帝，雍秦士族因此再度与秦国离心。

桓温伐秦时，长安周边可以说是兵荒马乱，王猛入桓温营中相见，窥破其心思后还能全身而退，若是事先没安排后手的话，没等到他结识吕婆楼，坟头草就几尺高了。苻健在立国之初就下令，减赋缓刑、崇尚节俭，并废除后赵时不便于百姓的苛政，为了查验政令实施的实际情况，专门派遣亲信外出巡视听取民意、访求人才。

时任散骑常侍的吕婆楼便是在奉命巡行的途中，结识了拒绝桓温后正准备返回华阴的王猛，因程朴、贾玄硕的先例王猛没有立刻接受吕婆楼出仕秦国的邀请，但已生出通过吕婆楼来进一步了解苻健为人的心思。

王猛在决定去见桓温前，便已发信邀请在陆浑避乱的释道安前来商议，在华阴二人交流了对桓温的看法。释道安也认同王猛的判断，认为晋朝内乱频生、南北士族矛盾难以调和无力恢复中原，而新的霸主仍会出现在北方，并决定返回邺城观望有南进之意的燕国形势。