曹操召集了郭嘉、荀攸、戏志才等谋士，以及夏侯惇、于禁等武将共商对策，扫视了一圈问道。

郭嘉率先出列，拱手道：“冉闵忽然改变了战略，必然得了高人指点！这是以退为进，要与我军打持久之战！”

“该如何应对？”曹操追问。

“雁门地处边塞，天气苦寒，土地贫瘠，况且居民已经被贼军裹挟而去，目前只是一座空城，守之无益，不如放弃了吧！退守晋阳，坚固工事，稳扎稳打方为上策。”郭嘉略作思忖之后，献出了自己的建议。

曹操有些犹豫：“浪费了许多兵力，却只拿下了一座空城，难道就这样放弃么？”

就在这时，突然有曹仁的使者从许昌快马而来，献上紧急文书。

曹操面色凝重的接过来看了一遍，原来是曹仁的斥候探听到了皇甫嵩、吕布正在虎牢关集结兵力，举动可疑，请曹操早拿主意。

曹操看完之后最终叹息一声：“后方不稳，看来只能退兵回许昌了！传我命令，三军拔营向南退兵，这雁门……放火烧了吧！”

不多时。阴馆城便火光冲天，数万间民居在熊熊大火中被付之一炬。烧成了灰烬。不过才一天功夫，曾经喧嚣热闹的城池便被烧成了一座黑乎乎、光秃秃的死城。

曹操大军撤退到晋阳之时。曹德带着随从前来拜见，哭着把父亲曹嵩被陶谦谋杀的事情诉说了一遍，最后哭求道：“兄长一定要为父报仇，杀掉陶谦这老匹夫啊！否则，父亲大人在九泉之下如何瞑目？”

曹操得知了噩耗，方才领悟自己前天所做的恶梦真正含义，不由得嚎啕大哭，指天发誓：“操誓要血洗徐州，屠尽下邳。为父亲大人报仇雪恨，否则有何颜面到九泉之下与父母相见？”

在众将与幕僚的劝谏之下，曹操才止住了悲伤，下令全军尽着缟素，为自己的父亲曹嵩发丧。

此时正值七月初，天气炎热，曹德在前往许昌的路上发现曹嵩的尸体已经有了腐烂迹象，便把曹嵩在家乡谯县草草掩埋了，也算是落叶归根。之后才北上晋阳。前来告知兄长噩耗。

曹操急于回家奔丧，与众将商议一番之后，决定留下夏侯惇、王彦章、朱灵、路昭等四将率兵五万镇守晋阳，以荀攸为参军。在太原郡境内修筑工事，坚固堡垒，防备着冉闵的反扑。

而曹操自己则带了曹德、曹洪、曹纯、曹真、夏侯尚等本家亲眷。在典韦、许褚的护送下，引领着五千铁骑。昼夜向南，前往故乡谯县为父亲曹嵩正式发丧下葬。

曹操前脚走后。七万曹军主力则在于禁、李典、朱灵、郭嘉、戏志才等人的率领下缓缓的向南撤退，准备由河内退过黄河，然后会合曹仁、程昱，据守险隘要塞，防备西汉军入侵地盘。

夏侯惇一面在晋阳建造工事，一面派荀攸出榜招贤。不几日便有太原阳曲人郝昭前来投军，又从地方官吏中提携了贾逵、王凌等几名可用之才，分别委以重任，倒也把并州打理的井井有条。

曹军退却之后，冉闵从太行山上卷土重来，重新下山占据了雁门郡下辖的十四县，并且以马邑为治所，安置百姓，训练士卒。期待着有朝一日，重新收复并州失地。

贾诩向冉闵建议应当把收复并州放在次要，首先应该与公孙瓒搞好关系，发兵攻打刘和、阎柔的后方。一来可以帮公孙瓒解北平之围，二来可以趁机扩大本方领土，不再仅仅困顿于并州境内，从而建造一股横跨幽、并两州的势力。

冉闵从贾诩之言，留下贾诩防御雁门，亲自率两万人向北进入了幽州境内，一鼓作气的攻破了异族帮助刘和镇守的代郡，生擒了鲜卑头目步度根。

步度根请降，冉闵不许。将其与五千鲜卑士卒全部枭首，悬挂于代县城门，天下为之震惊，异族更是胆战心惊，对冉闵又恨又怕。

经此一战，冉闵声势重新恢复。青州黄巾头目管亥连战连败，先败于袁绍，又败于秦琼，闻听冉闵死灰复燃，遂率领本部一万余人，趁着袁绍与刘辩对峙之际，偷偷穿过了冀州境内，直抵代郡归顺冉闵。

看到管亥武艺过人，况且与自己一样都是黄巾出身，冉闵大喜过望，遂加以重用。管亥感激冉闵之恩，又写书招裴元绍、刘辟、龚都等其他在中原境内混不下去的小股黄巾前来入伙，一时之间，冉闵的势力又恢复了十之七八。

得了中原数股黄巾前来投奔，冉闵又向北进军，接连大败鲜卑头目轲比能、乌桓头目蹋顿，完全占据了幽州最北面的上谷郡，重新把手中的地盘变成了三郡。

就在冉闵攻掠幽州的时候，贾诩修书一封招故张绣与胡车儿前来共谋大事。而此时，张济因为爱妾邹氏被杨素强行赏赐给了吕布，心怀怨愤，常常口出怨言。

消息泄露到杨素耳朵里，遂派儿子杨玄感随便找了一个罪名把张济下在大狱，张绣、胡车儿心惊胆战，连夜潜逃，带了心腹度过黄河前往雁门投奔贾诩去了。

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