军师成公英在妻女被劫走后不久就生了大病卧榻不起，韩遂每日处理完公务回家前都要路过成公英家去探望一次。
在军师府参军的协助下，韩遂数日内终于将联军九军重新整编，晋升了许多将领，依然保持九军，各军领军偏将军重新做了任命，军中各部有跨军调动。
缺少一批曲长、中军别部司马，暂由上司兼任，待战后再从百人长中选拔。
整编后，韩遂再从中抽调四万战力最强的士兵去潼关前线。
截止至今，联军汉兵二万九千七百七十七人，羌、胡、氐兵七万零五百六十五人，合计十万零三百四十二人。
第一军为联军扶风军：
偏将军麴演；
中军别部司马兼军需别部司马韩焓；
棠溪校尉部：
校尉麴冰，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马麴光；
都尉麴芮，驻防司隶汉安郡杜阳县、右扶风郡美阳县及好畤镇；
别部司马麴匡，曲长麴泰、曲长郭佩；
别部司马麴威，曲长王署、曲长姚嵩；
都尉麴灿，驻防司隶新平郡漆县；
别部司马麴连，曲长吕卢、曲长马志；
别部司马麴麦，曲长方山、曲长吴辟。
北地郡卢水胡，暂驻防北地郡泥阳县；
牙门将彭析，兵力一百八十胡骑。
校尉彭冉、彭旁。
司隶部，辖新平羌骑校尉部、司隶羌骑一、二、三、四部；
中郎将韩铜，总兵力四千五百羌骑；
中军别部司马左炅；
新平羌骑校尉部，驻防司隶新平郡栒邑县县城和豳乡镇，新平羌部落在漆县；
校尉左威，兵力一千五百羌骑，其中一千骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
校尉芒奢、注柯、东晔，各管五百羌骑。
司隶羌骑一部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉王布，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁胡，别部司马且亮；
都尉良考，别部司马梁留。
司隶羌骑二部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉黄发，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁万，别部司马且山；
都尉良鲁，别部司马梁西。
司隶羌骑三部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉徐然，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁世，别部司马且原；
都尉良飞，别部司马梁卫。
司隶羌骑四部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇；
校尉李悌，兵力七百五十羌骑，不满员，其中二百五十骑去潼关；
中军别部司马，空缺；
都尉梁布，别部司马且立；
都尉良继，别部司马梁条。
司隶水军部，驻防司隶左内史郡池阳县谷口镇及三辅各重要码头；
牙门将李门，兵力五百名汉射手，二百名船夫汉步兵；
中军别部司马张缤；
校尉徐齐、曹冒、侯格、郛礼。
第二军为联军京兆军：
长陵令兼偏将军蒋石；
中军别部司马兼军需别部司马韩具；
合伯校尉部；
校尉蒋理，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马胡富；
都尉蒋贝，驻防司隶京兆尹长陵县；
别部司马蒋泉，曲长秦徽、曲长姚映；
别部司马张茧，曲长马亮，曲长应汤；
都尉蒋全，驻防司隶京兆尹长安县；
别部司马萧立，曲长陈番、曲长李始；
别部司马韦慈，曲长曹珀、曲长毛余。
第三军为联军冯翊军：
偏将军阳逵；
中军别部司马兼军需别部司马韩壶；
太阿校尉部，驻防左冯翊郡临晋县：
校尉阳盖，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马阳丰；
都尉阳东；
别部司马成公飞，曲长李发、曲长；
别部司马池合，曲长上官虎、曲长；
都尉阳珀；
别部司马阳琮，曲长彭育、曲长；
别部司马马彤，曲长辛预、曲长。
夏阳校尉部：
校尉韩肴，兵力二千汉骑；
中军别部司马卫珀；
都尉吴棚；
别部司马李黑，驻防左冯翊郡邵陵县，曲长胡贺、曲长盖午；
别部司马毛黔，驻防左冯翊郡郃阳县，曲长谢山、曲长郭平；
都尉焦钟，驻防左冯翊郡夏阳县；
别部司马上官乾，曲长侯恪、曲长史越；
别部司马毕利，曲长萧葛、曲长苏边。
夏阳守备校尉部，驻防夏阳县：
校尉韩也，兵力二千汉骑；
中军别部司马张复；
都尉楼尚；
别部司马苏运，曲长曾愈，曲长王侃；
别部司马辛欣，曲长宋韦，曲长汜斌；
都尉弭迪；
别部司马孟翼，曲长王渭，曲长赵勉；
别部司马杨，曲长李栾、曲长张锺。
高陵守备部；
牙门将韩迪；
中军别部司马宫胜；
高陵守备校尉一部，兵力一千汉骑，驻防左冯翊郡临晋县县城和王城及芮乡城；
校尉郑珀；别部司马刘约，别部司马祁登；
高陵守备校尉二部，兵力一千汉骑，驻防左冯翊郡高陵县；
校尉钟觉，别部司马祖封，别部司马尚成。
第四军为联军长离川军：
偏将军韩仁，下辖长离川羌骑部，兵力一万一千六百一十六骑。驻防长离川、陇县、汧县的回城、番须口镇和阳城等地；其中八千骑去潼关。
中军别部司马梁缇；
校尉东伏、麻盖、滇匀、那具、来申。
第五军为联军左内史军：
偏将军阎行，总兵力一万汉骑；
中军别部司马兼军需别部司马韩科；
韩师校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县：
校尉阎斌，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马窦河；
都尉阎渊；
别部司马郭复，曲长钱憧；
别部司马马文；曲长孟贾；
都尉阎安；
别部司马万俊，曲长徐当；
别部司马郭骆，曲长祁全。
干将校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县：
校尉江茂，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马上官俱；
都尉韩陟；
别部司马辛牟；曲长上官猛；
别部司马李趣，曲长藉稼；
都尉韩麓；
别部司马艾岱，曲长双梧；
别部司马王佺，曲长韦壶。
虎渊校尉部，驻防司隶左内史郡祋栩县；
校尉田矛，兵力二千汉骑，全部去潼关；
中军别部司马马涵；