联军在祖厉集结的五万四千骑在除夕之夜乘水军大船全部渡过黄河，事先从西镇调来的十台攻城车散件也随军到河对岸。

天大亮，建安十六年春节（211年2月1日）到了。

按原计划，第一路军都督韩仁派长离川军校尉东伏带二千羌骑包围了武威郡媪围县，校尉麻盖带二千羌骑包围了武威郡鹯阴县，校尉那具带二千羌骑直奔苍松县、校尉来申带二千羌骑直奔朴劓（yi）县，自率校尉梁缇和二千羌骑直奔揟次县。揟次县临近姑臧城东门。

第二路军都督尉迟延嘉率迷列、柯柏和一千铁骑及一万羌骑，直奔武威郡南部的张掖县、鸾鸟县。鸾鸟县临近姑臧城南门。

第三路军都督韩铜率迷封、迷原和一千五百汉骑及一万羌骑，绕向姑臧北部，直奔休屠县和姑臧西部的显美县，同时阻击从武威县、宣威县前来增援的张猛军或役卒或鲜卑军。显美县临近姑臧城西门，休屠县临近姑臧城北门。

第四路军都督尉迟铁率五百铁骑和二万羌骑。主攻姑臧城。计划饿何牙攻西门、烧戈千攻北门、伐同须攻南门、蛾遮力和尉迟铁攻东门。

韩遂带侍卫队及邯郸泉、邯郸启兄弟二人和十名骨干羌将跟随尉迟铁。

第五路军湟中卢水胡中郎将伊介、休屠各胡牙门将金盛，一千胡骑，做机动，护粮道、备马、驮马、攻城车等。

次日，五万联军在朴劓（yi）县境内遭遇张猛军哨骑，原来张猛放弃坚守各城池，选择到朴劓县迎战。

张猛右军是从张掖县、鸾鸟县赶来的主力二千七百步骑和役卒八百人。

左军是从包括姑臧在内的其它各县匆忙汇集来的一千步骑和役卒三千八百人。

联军的各个围城的计划无法实施，只好列阵准备大战。

联军探部副总管田敏之前已潜入武威郡，这时派人送来急信，让主公韩遂暂缓决战，等待武威郡各家望族的私家军到达。

信中称，武威望族惧怕主公，经数月接触，探部和韩谷、韩宝、韩蔼等从西镇调取价值二千斤黄金的财宝礼物分头送礼给武威望族、羌胡人部落、漠北鲜卑蒲泽部落、契翰部落、乙弗部落。已成功策反武威除王家以外的望族，各家料定张猛必败，答应临阵倒戈，共同击败张猛。

与对面八千多敌军混战，联军或死伤上万，就算是张猛不出城，联军强攻各县县城死伤也不会低于一万，韩遂不想拼命，看完信报，于是命五万大军后撤十里扎营休息。

张猛军也退进朴劓县县城。当夜无战事。

武威望族颜氏、王氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏家族军陆续从各庄苑赶来，贾氏弱小，也象征性地出动五十人，合计约二万人马，除汉人外，许多是羌胡家奴。

张猛之女张娽的夫君是武威王氏家族的王宣，张猛只放王家军和贾家军进朴劓县县城，命其余八家在城西扎营。

并未见到田敏所说的望族倒戈，韩遂派人急催，田敏回复，望族在观望，需要一个倒戈的理由。

韩遂让第一路军校尉那具带二千羌骑绕过朴劓县去围攻苍松县，都督韩仁、校尉梁缇带二千羌骑去围攻揟次县；

又让第二路军柯柏带五千羌骑去攻鸾鸟县；第四路军伐同须带五千羌骑去攻姑臧南门。

张猛带主力二千七百步骑急速从朴劓县县城撤回姑臧城。韩遂派第四路军都督尉迟铁率五百铁骑和二万羌骑去包围姑臧城，并派哨骑监视显休屠、显美、武威、宣威四县。

见张猛撤走，尉迟铁军直奔姑臧，朴劓县县城西门外扎营的武威望族颜氏、段氏、张氏、胡氏、宗氏、阴氏、孟氏、姚氏八家以怕失各县自家庄苑为由一哄而散跑走了。

朴劓县县城中留守敌军约有八千人，由张猛军、王家军、贾家军、各县役卒组成。韩遂留校尉来申带二千羌骑、迷列带五千羌骑、第三路军都督韩铜率迷封、迷原和一千五百汉骑及一万羌骑包围朴劓县县城。

韩遂命各军围而不攻，每日在城外挑战。

又将朝廷任命的雍州刺史程奢从廉县请来，以向武威望族证明联军出征是朝廷所允。之前，韩遂和北地太守索湛安排程奢待在廉县，等待进入武威的时机。

程奢年事已高，只想早日进姑臧舒舒服服地当几年雍州刺史，于是，按韩遂的意思去走访武威各家望族庄苑，邀各家前来助战攻城。

北地太守索湛之母乃张芝的姊姊，也是张猛的同父异母姊姊，韩遂已事先与索湛达成不干涉武威之事。

进入二月，朴劓县县城原本存粮不多，一个月粮尽，守军开城投降。韩铜收编张猛军一千步骑，对于在押的王家军、贾家军和役卒以粮威逼。

役卒来自各家望族，各家望族想要回役卒，派人来谈判。

程奢答应雍州刺史府仍延用武威郡望家人士。

武威郡望家暂推举天师道雍州祭酒武威郡从事颜川代理武威太守，程奢允诺为颜川上表朝廷，但如朝廷不认可，则帮助望族阻止朝廷派人来任太守，以维持颜川代理太守。

各家答应给程奢一百人的府兵和十名刺史府官吏编制，并出钱粮供养之。

韩遂答应释放在押之人，只带走张猛军降兵，并在剿灭张猛后联军退出武威郡。

做为交换，七家答应派家丁主攻姑臧城，死伤自负。

段家以张猛军中多为段家军旧部为由拒绝出兵，只负担三成的战事钱粮；王家以与张猛女有婚姻关系为由拒绝出兵，只负担六成的战事钱粮；而贾家也以家丁人少为由拒绝出兵，只负担一成的战事钱粮。

数日后，姑臧城四门外的联军向后撤五里，一万六千名望族家丁军云集姑臧城下，场面十分壮观。