建安十三年春节（农历一月一日\/公元208年2月4日）到了，韩遂留在陈仓城和妻张姜子一起过年，接待各地来的将领和官吏，走访附近数县。

钟繇的一千兵马仍驻扎在长安城，负责押送大桑田圈超过二十五万人口的八千多移民去洛阳定居。

韩遂派跟班韩佟去找长安令贾洪，要求钟繇的人马在移民结束后尽快退走，以免和关西诸将的部兵发生冲突。

贾洪回复十日后一千兵马退回弘农郡。

一月底，梁兴的一名哨骑游泳渡过泾水，逃到陈仓，带来左内史郡惊人消息，马超、庞德夜晚突然从东面和北面攻入池阳县县城。

梁兴那日恰从长安去池阳巡视，睡梦中被部将叫醒，和部下来不及过泾水南逃，只好丢掉步兵，领骑兵出西门，一路向北狂奔而去，尚不知去哪了。

韩遂大惊，忙和成公英调杜陵的伏兵去布防泾水南岸，防马超渡泾水南侵。

联军驻守潼关定城北部城的精骑校尉一部校尉韩涂已战死，其部下的别部司马于寒传来信报，马超原本如成公英所料，计划偷袭杜陵，谁知，上年末，尚书卫觊和尚书右丞潘勖宣读完韦康的任命书后返回许都，刻意途经隃麋县去找韦诞喝酒，索要韦诞的书法字，向韦诞哭穷，许都朝廷给官吏的年薪不够家里三个月的开销，其它九个月支出都靠男人到处想办法。

韦诞看在二人给兄长宣读任命书的份上，不仅好酒好招待，还给每人五副书法字。

韦诞也喝多了，讲出了要回杜陵老家，但韩遂不让年底前回去。

尚书卫觊和尚书右丞潘勖走到槐里县，又去拜访前将军马腾，潘勖喝多了，将韦诞说的话透露给马腾，马腾可能对杜陵大起疑心，立刻派牒人通知马超，马超马上中止进攻杜陵县的计划，改为在人们过春节期间攻击池阳县。

卫觊怕韩遂日后怪罪自己，本想路过长安时见韩遂面谈，不料韩遂不在长安，于是走到潼关定城时，以为韩遂的兵将在南城，于是让潘勖去探视定城北城，自己去拜访定城南城，将以上消息告诉了守南城的成宜的将领成凯。

成凯转告成宜，成宜没听懂，就把此事忘了。后来成凯和韩遂守北城的将领于寒饮酒时说出此事，于寒立刻转告探部，探部才得知这中间发生的泄密事故。

数日后，梁兴也派飞骑通过北地郡送来急报。

前些天，梁兴丢弃梁家家丁一万人和一千步兵，逃出池阳城，带领池阳县县长梁连、中郎将梁平所和余部的二千骑一路向北，从云阳县和祋栩县之间边界穿过，

等云阳县守军牢姐羌首领偏将军良费和祋栩县守军虔人羌首领偏将军王埃派兵出城一探究竟，梁兴已远去。

梁兴军所剩粮食不多，拼死袭击并州上郡漆垣县，成功冲进城，杀死沈氐羌首领中郎将滇韦，吞并了一千沈氐羌骑兵，兵势复振。

梁兴又立刻发兵北上袭占位于洛水和卢水（泸水）交汇处的并州上郡雕阴县鄜城（鄜fu），此城乃雕阴县休屠各胡首领中郎将金瑞荃屯粮之所。

金瑞荃退守北面的雕阴县县城，并向并州刺史梁习的上郡太守刘闵求援。刘闵发兵一千前来助阵，梁兴坚守鄜城。

金瑞荃脱离马超军，加入上郡太守刘闵。

梁兴对马超背弃约定袭占池阳城很生气，决心帮助联军打垮马超。令池阳县县长梁连代理漆垣县县长。

梁兴还通报池阳县是梁家军的产粮地和屯粮所，丢失后，其它地盘所种粮食不足以维持梁家的军队和人口。

韩遂立刻传令给左冯翊太守韩斌，命其调兵协助梁兴。

要求梁兴和韩斌以鄜城为凸出部，向北构建对并州的防御，向南构建对马超的防御。

防线自西向东有北地郡的泥阳县、新平郡的栒邑县、并州上郡漆垣县、左冯翊郡的粟邑县、左冯翊郡的衙县、左冯翊郡的梁山、左冯翊郡的夏阳县。

这一带有早年留下的数百个营所，或称营垒、堡垒。度辽将军张则曾镇守这些堡垒。

并命韩斌传达联军的指令，以梁兴为北部防线都督，可以调动防线上诸县的兵马。

而韩斌的侧重放在协调临晋县侯选、合阳县程银、莲勺县成宜、重泉县程银、下邽县李堪进行联防马超。特别是下邽县，马超很可能要占下邽县，以使万年县到郑县通畅。

梁兴在信中要求调梁家军主力五千北上增援，计有郿县中郎将梁靡和校尉梁涂及所部二千人，西县中郎将梁柏和校尉梁举及所部二千步骑，长安城侍卫长校尉梁迪及所部一千骑。

韩遂命漆县守军允许通过，命水军协助运兵渡泾水，经栒邑县赶赴漆垣县。

梁兴对留守兵力做了调整，雍县校尉梁葛留五百人，分五百人去接防郿县；望垣县校尉梁腾留五百人，分五百人去接防西县。长安城留守五百骑。

韩遂命韩家通过漆县、栒邑县紧急向坚守鄜城的梁兴运粮十四万四千石粟米和八千斤西域金币，粮食够八千人食用一年。

对于梁家人口，除在池阳县丢给马超的一万人口外，还有一万八千人口，预计没有了池阳的粮食，其它各县所产粮食只够八千人食用，本年韩家要给梁家补充一万人口的粮食。