张猛的四千五百守军死三千五百七十人，伤五百二十人，降四百一十人。

联军铁骑死一百七十人，伤一百三十人；汉兵死八百三十人，伤四百六十二人；羌兵死一千一百零九人，伤六百四十人。

此役，成公英刻意要求联军将领不得冲锋在前，因此无重要将领伤亡，但已方士兵近战经验不如李望按汉军制式训练出的守军，故损失颇多。城门夺下后，成公英放出铁骑冲进城中，才重创守军。

成公英留下尉迟延嘉和韩略等带铁骑和普骑共四千兵临时镇守祖厉，双方伤兵送往允吾医治。降兵送去在显亲县的联军预备部受训。

伤兵共有一千七百五十二人，韩遂从西镇拨一千一百六十八斤西域金币和三万一千五百三十六石粟米给疗部。

不久，张姜子从许都返回长安，听闻离开这些日子里祖厉竟然经厉三次大战，连忙动身去祖厉。韩遂陪同前往。

尉迟延嘉和韩略等将领把韩遂、张姜子及其二人的侍卫队迎进城中。

祖厉张家剩余的四千家丁见到张姜子哭声一片，张姜子也跟着哭，自己苦心经营多年的成果被这个张猛毁于一旦，城墙残破、钱粮全失，田地荒着、兵将全无、县长张午被杀。

韩遂劝张姜子带家丁到陈仓县居住，祖厉成了战场，不易久留。张姜子见剩下的家丁中已无壮劳力，只好听从夫君的建议，调来军马辎车搬家。

韩遂从西镇拨给张姜子二万斤西域金币和二十万石粟米，用于四千家丁的近三年口粮、近三年的开支、移民费、搭建房屋钱、农具和耕牛购置钱等。

陈仓荒地多，先开垦二万亩，修缮水渠，下年春播种，下年底收获，后年的口粮就可自给。

张姜子率领张家家丁离开祖厉。韩遂拨给尉迟延嘉和韩略一千斤西域金币，用于修补祖厉县县城城墙。

晚上尉迟延嘉设宴招待主公，韩略坐陪。

酒过三巡，韩遂问尉迟延嘉：“自天下大乱以来已历数十年，联军兵卒年龄普遍偏大，战力明显一年不如一年，汝身为主将必有同感，有何见教？”

尉迟延嘉道：“按联军之制，淘汰之兵回乡仅发二年的年薪，二年后养家钱粮就无着落，老兵久在军中，大都不乐累年干农活，一来老兵会产生恐惧；二来在编之兵也为自己未来担忧。故淘汰老兵不可取。

联军七、八万编制中，铁骑集中了四千人，联军中精壮之士几乎都集中到吾部下。而联军主力校尉部中各有二百五十名铁骑，又占去了次精壮之士。联军其它各部必然成不了强军。

每到战事，各部一遇强敌就有依赖铁骑之心。不如只保留二千铁骑，其余所有铁骑兵都分散到各部中去。取消轻骑、弩骑、弓骑之分，能者则多带配一件兵器。”

韩遂没想到尉迟延嘉一招就化解了一直以来的困惑，更是盛赞尉迟延嘉公而无私。

韩略也觉得尉迟延嘉说的有道理，可能如此改制，真可提升联军战力，至少可维持战力不再逐年下滑。

韩遂期望再保持十年战力，以观时局。

次日，韩遂启程，回陈仓前走访麴演、蒋石、阳逵、田乐、阎行、韩仁等六位联军偏将军，征求其对尉迟延嘉削减铁骑补充联军各部的提议的意见，得到六人的赞同。于是，韩遂下决心重新编制军队。

联军尚有另三位偏将军，韩潼在洮水南岸，韩平在西镇，孙威在丰乡城，离的较远，韩遂就未征求其意见。

韩遂对九位偏将军颇为满意，失去弘平、弘乾、麴义后，曾有过梦境，梦中收服马超，加上关西八将梁兴、杨秋、张横、马玩、成宜、侯选、程银、李堪，共十六位偏将军，马腾为副帅，庞德、尉迟延嘉为先锋，十六路大军与曹操军联合，横扫益州、荆州、扬州、交州，帮助圣上一统天下。

一日，韩潼来信，称宋建丢失益州蜀锦和丝绸份额后并未派兵去益州袭扰。联军已联络过蜀郡北部曾经关系密切的黑虎羌、蚕陵羌，但其见贸易中断已无利可图而退缩，或惧怕刘璋，不愿与联军合作。白马羌也不愿意出兵。

韩遂看完信有些沮丧，以联军当前的实力，马超未降服，又出了个张猛，还要提防钟繇，实在抽不出兵马征讨益州，只能回信让韩潼再对益州用计用牒，寻找刘璋的漏洞，或联合汉中张鲁、荆州牧刘表、交州刺史赖恭或交趾太守士燮四面围攻益州。

再拨给韩潼一千斤西域金币，加上韩潼偏将军府每年分得的经费，足够各项开支。并把韩叶部划给韩潼。

韩遂还担心在巴东属国涪陵的韩家人的安危，如果冒然进攻益州，刘璋或对涪陵韩家下手，长子韩韬还有次子韩峤留在涪陵。长子韩筹、三子韩颐随父韩韬母田荷在许都。

联军如不攻益州，刘璋必不会轻易动涪陵韩家，至少可留做与联军谈判的筹码。