2006年11月1日，香港，中环，太古广场，风行香港办事处。

办公室公共办公区的员工们虽然貌似都在自己的工位上对着电脑忙碌，但每个人脸上都显得有些心不在焉，目光不断的瞥向会议室紧闭的房门。

今天很特别。

一大早刚刚开工，公司的大boSS林风就来到了公司，比起平时他偶尔过来的时间早了许多。

随后，公司的另外两个重量级合伙人兼股东，本应该在硅谷的王浩和在京城坐镇的李东也一起出现，随同的还有公司战略决策委员会的三位大佬，李梦媛、张志帧、张小龙。

这已经是风行最核心的高管团队全员到齐了！

不久之后，又一批人到来，有中国人也有外国人。

香港本土的员工听董办的靓女讲，这里面包括了风行的投资人和梦龙私有化的财团投资人……

包括南非mIh集团、霸菱亚洲、招商局资本、中银投资、复星集团（郭广昌）、博宇投资（赵军）、红杉资本、Jp摩根等的代表。

显然，不出意外的话，这就是传说已久的梦龙与风行合并的相关利益方了。

看来谈判已经接近了最后的阶段，所有人都汇聚香港，是要和大老板最终敲定合并方案了！

这次合并据说是风行上市之前的最后一次利益分配，还会对员工的期权激励进行一轮新的调整，可以说关系到所有员工的利益，也难怪这些员工们无心工作，心如猫抓一样。

会议室内，林风居中而坐，斜靠在真皮椅上，一手支着下巴，认真的听着站在前方的李梦媛在给大家介绍合并方案。

“本次合并，采用风行在线增发部分股票+现金的方式，与FunshionGroup进行合并。大家请看……”

“一、风行在线总股本变更为3亿股，其中新增发的8000万股新股，由部分原股东按照比例优先购买（林风、王浩、李东、叶薇语等四位股东）；另外1.2亿股新增股票，与FunshionGroup的股份进行置换。”

“二、两家股份的股份置换方式，按照3.5:1的比例进行，即3.5股FunshionGroup股份置换1股风行在线股份。”

“三、除了股份置换外，FunshionGroup原股东，招商局资本、中银投资、红杉资本、Jp摩根四家机构，将按照股份估值，采取补偿现金的方式，由风行在线购买部分FunshionGroup股份。”

“具体的各方比例如下：……”

这次的合并不同于梦龙私有化，牵扯的双方股东更多，再加上交易方式复杂，除了股份置换还有现金，整套方案显得非常繁琐，李梦媛整整讲了2个多小时，才大致将这一合并的方式介绍完。

简单来说，按照这个合并方案，林风和王浩等原股东将掏出接近4亿美元，接下新增发的8000万股，而FunshionGroup原股东则按照20亿美元的估值，将其中的70%股份进行置换，并获得30%的现金回报套现。

最后，合并完成后，各方对新风行的持股比例为：

林风58.4%，通过购买风行增发新股和置换FunshionGroup的21.58%股份，他在新风行中的持股比例反而有所上升，当然，他也继续投入了差不多3.2亿美元的资金。

王浩11.8%，李东11.2%，他们两人也是接受了新增股份并进行了置换，同样提高了在新风行中的持股比例。

叶薇语2.58%，她和林风合起来的股份超过了60%就可以了，所以她并没有购买太多新增股份，而是把份额留给了王皓和李东。

南非mIh集团4.32%，霸菱亚洲0.85%，IdGVc0.5%，风行在线的原机构股东持股比例进一步下降，股份被稀释。不过风行在线的估值在合并后将大大提升，算下来他们手中的股票价值反而更高，所以他们也没有什么不满。

招商局资本、中银资本、红杉资本、Jp摩根都是2%（除此之外他们还得到了5000万美元的现金），也就是说通过此次参与梦龙私有化，他们各花了1.5亿美元，就获得了目前估值已经超过100亿美元的新风行2%的股份，风行还没有上市，收益已经有了近2倍。

复星集团0.85%，博宇投资0.5%，枫叶投资1%。这几家算关系户，搭车赚钱而已。

这是一次整体的利益再分配，同时新风行还将承担私有化梦龙过程中银行团提供的8亿美元贷款。

这部分钱一部分用来支付私有化交易的费用，一部分支付在私有化以及风行合并两个交易中的部分股东的套现，剩余的资金在并入风行的现金池，作为资金储备。

在一系列合并协议签署后，全新的风行集团将成立。

这将是一家年营收超过65亿人民币（8.3亿美元），利润超过50亿人民币（6.4亿美元），中国互联网行业中的巨无霸公司！

要知道，在2006年底的这个时间点。

中国的其他几家同样站在风云巅峰的互联网公司中：百度全年收入8.3亿人民币、盛大全年收入16.5亿人民币、阿里巴巴全年收入13.63亿人民币，腾讯全年收入28亿人民币（还是风行的控股公司）……。

或许对于早已见惯了前世时bAt包括网易，动辄一个季度营收就是上百亿人民币的林风而言，现在的风行还远远没有达到他的期待。

但对于整个行业和资本市场而言，现在的新风行已经成为了中国最大的互联网公司，以及最值得期待的未上市公司！

所以，在2006年12月30日，这一年的最后一天，风行在京城的风行大厦多功能厅举行新闻发布会，对外宣布：与FunshionGroup的合并完成，正式成立全新的风行集团之后……

所有人都在问：风行什么时候上市？