公元前29年，司马错升任左更，地位已比不上白起，但他对于白起心服口服。在白起的派遣下，司马错率军攻取了魏国的轵地（今河南济源东南，同时趁着韩国国力大损的机会，攻取了韩国的邓地（今河南孟县西。

通过这三年的时间，可以看出秦国发生了巨大的变化。

第一，秦国的国力大增，韩、魏两国则不断衰弱，此消彼长之下，秦国将打击对象主要放在了这两个国家上。

第二，秦国内部权力发生变动，虽然白起成为了秦国的最高军事统帅，显得魏冉和宣太后的势力有很大的加强，但是实际上，白起的一系列赐封，都是拜秦王所赐，在他的心里，秦王已经成了他的主子。

第三，秦国的战略方向处于一个变更期，从一城一地的争夺，到消灭敌人有生力量，顺便攻取城池而转变。

自此，东方六国将领之中，能够敢于直接和白起匹敌者，实在是屈指可数。韩国和魏国国君眼见秦国如日中天，如此下去必将招致亡国之祸。于是他们相约和秦国签订屈辱条约，韩割让武遂（今山西垣曲东南黄河以北地区二百里地给秦，魏亦不弱人后，也割让河东（今山西东南部四百里地给秦。这一年，是公元前29年。

至此，魏国吴起在世之时，千辛万苦才攻下的河西之地尽归秦人之手，竟然连祖上的基业——河东之地也割据给了秦国。此外，连一向趾高气扬的楚国，也在公元前285年和秦国议和。当然，这之中更多的是张仪的功劳，但是如果没有白起在战场上面给予秦国的底气，张仪再怎么巧舌如簧，也只能是无功而返。

自此，秦国三边边境已定，东方六国之中，只有齐国和赵国还能与秦国相匹敌。这时，白起将对付东方魏国、韩国和楚国的任务交给司马错，他自己则主要负责对付当时东方最为强大的对手赵国。当年赵武灵王孤身入秦是何等的英雄豪杰，只可惜后来因为内乱，赵武灵王英年早逝。赵国自此落后于秦国，后来又屈居在齐国之下。在综合国力上赵国虽比不上很多国家，但是要论及到军事实力，赵国对于东方六国而言，无疑是首屈一指的。

然而，就在白起摩拳擦掌，准备对赵国用兵之时，西北边境边患四起，其中势力最为强大的就是义渠王。

秦国不堪其扰，宣太后主张以外交的手段解决，白起和魏冉则主张以军事手段彻底解除秦国的后顾之忧。事实证明，最终宣太后是正确的，宣太后用美色将义渠王迷住，不仅最终将其绞杀，还彻底收服了义渠国，彻底解除了秦国的心头大患。

当时秦国普遍流行一种政治观念，只要能达到目的，不管采取何种手段都是合理的。很明显，宣太后达到了她的目的——攻灭了义渠国，稳定了后方。然而，对于秦国而言，义渠国的灭亡只是一个政权的消失，但是义渠国的铁骑，还是需要从头开始培养，于是白起果断地承担了这个任务。

当时秦国在西北苦寒之地所建立的精锐骑兵，单兵素质极强，其装备远远地超过一般的骑兵。秦骑所使用的弩机必须用脚蹬，借助全身的力量才能上弦，其射程可以达到三百米左右，杀伤力很强。虽然这种强弓硬弩需要耗费极大的力气，而且使用起来并不方便，但是骑兵贵在神速，秦军骑兵只要一个战术冲刺，到达敌人眼前，则短兵相接之时，秦军就占据了优势。

秦国此时，可谓全面开花。白起在西北方为秦国积蓄实力之时，秦昭襄王也没有闲着，因为范雎已经到达秦国。秦国采取远交近攻的策略，采取东、西各自称帝的方式和齐国结盟。这种方式虽然名为结盟，但是实际上则是利用一个虚名将齐国稳住。

当时，宋国开始不断地开疆拓土，这在当时本是无可厚非的事情，但是宋国的国家实力并不强，在此情况下还去虎口夺食，抢夺齐国的势力范围泗上。为此，齐国对宋国很是怨愤。

秦王就是看准了这一点，遂遣人前去齐国游说齐王，让齐国前去攻打宋国，夺回齐国的领地，齐王果然中计。

公元前286年，齐湣王决定派遣齐军大举伐宋，宋国在齐国的铁骑下灭亡，宋偃王逃到魏国，最终客死异乡。如果齐国就此罢手，或许这样的结果还能够在很大程度上加强齐国的国力。可惜，这时候的齐王在不断的胜利当中，野心膨胀，认为自己已经是天下无敌。齐王认为与其坐等秦国强大，不如先下手为强：往南打击楚国，往西攻取三晋，趁势灭了东西二周；在国内准备杀了孟尝君。这些都是齐王田地眼下最想做的事情。

一时之间，齐国成为了众矢之的。昔日越王勾践卧薪尝胆，最终破吴国。今朝的燕昭王，也瞅准了机会，准备大破齐军，攻灭齐国。

在燕昭王的苦心筹划下，一代名将乐毅于公元前284年，联合秦、魏、韩、赵四国，攻破了包括齐都临淄在内的7余座城池，齐王最终被楚军杀死。齐国从此纷乱不堪，直到公元前279年，才在田单的努力下复国。如此一来，秦国已经达到了自己的目的，整个天下只有赵国可以与秦国相争了。

但秦国并不是这次五国联合伐齐的唯一受益者，甚至不是最大的受益国家。因为赵国通过这次行动，直接夺取了齐国富庶的河间之地（即今天的京津唐三角地带，为其军事实力提供了强大的后勤保障。

赵国拥有精兵强将无数，秦国要实现攻灭赵国的愿望，还需要进一步筹划。这一次，秦昭襄王、宣太后、魏冉等，不管是秦国的旧式贵族还是新兴权贵，都将目光投向了白起。白起不负众望，他从西北回来之后，率领精兵强将，自公元前282年起，三次率军攻入赵国境内，连拔蔺、祈、石及光狼等城，赵国骑兵被斩首两万，损失惨重。眼看秦国和赵国即将发生最后的决战。赵惠文王决定，与其和秦军打得死去活来，不如向秦国求和，再去攻打楚国、魏国或者韩国。然而秦国此时又怎么会甘心放过赵国呢？

正所谓人算不如天算，秦军在白起的带领下准备血洗赵国时，楚国那边发难了。楚顷襄王为了给父亲楚怀王报仇雪恨，在公元前281年，趁着秦、赵胶着，白起无法抽身之际，派遣使臣合纵齐、韩等国，欲要联合攻击秦国。

楚顷襄王可谓初生牛犊不怕虎，他并不了解秦国的真正实力，就在他准备攻击秦军的同时，秦昭襄王早就提前动手了。因为司马错对蜀中甚为了解，所以这一次攻击楚国的任务，由司马错担当重任。他从陇西发兵，在巴、蜀地区又补充兵力1万，近万艘大船，6多万斛米，顺江而下，将楚国的大后方黔中郡一举攻下。当时白起正在关东地区对楚国北部地区构成极大的威胁。其他各国见楚国大势已去，纷纷与楚解除同盟关系。

攻克黔中后，司马错兵分两路大军：一路军从巴郡东出巫峡去攻打郢西，另一路大军由武关向东出发，攻取楚国的汉北及上庸地区，进入桐柏山。两路大军将楚国包围起来。楚王得知秦攻楚的消息后，十分震惊，急忙从都城集合数十万大军，连夜赶往鄢（楚国陪都，今湖北宜城东南，以防备秦国的进攻。

司马错采取了迂回战术，数十万士兵在他的带领下，翻山越岭，穿过今岷山山脉、摩天岭山脉、云贵高原等三大地区，又经过陇西到达巴蜀再到云贵然后再拐到湖北地区，行军路上山高水急，猛兽出没，可谓历尽艰难险阻。能够做到如此大规模的战略迂回，实在令人惊叹。秦军在楚军大后方突然出现时，楚军顿时乱了手脚。

此时的白起也被秦昭襄王授以重任，因为秦王知道楚国虽然看起来很弱，但随便凑上数十万军马，还是不在话下的。秦王的另一个战略是和赵国讲和，只有这样，才能够免除秦军的后顾之忧，这便有了前面述及到的渑池之会。赵国别无他法，只能暂时和秦国联合。