8月21日，明蓟辽总督：洪承畴，得知满蒙联军挖好战壕打算长期围攻，便趁机出兵进攻，双方激战但明军却未能闯进战壕中，只得退入松山堡（广宁中屯守御千户所）城内扎营，不敢继续停留在乳峰山。

8月22日，满清太宗：爱新觉罗·皇太极，趁着明军主力军队都在前方开战，而后方运输队防御空虚，就秘令满清多罗武英郡王：爱新觉罗·阿济格，领兵前去偷袭塔山堡（宁远中左守御千户所）。

并且还趁着潮落时夺取了明军屯积在笔架山的粮草十二堆。

这下算是彻底断了明军后方物资补给，不过此时论兵力明、清双方人数都差不多，而且明军在辽东都指挥使司前线的火器火炮甚至远超过满蒙联军，按理来说还是可以继续决一雌雄的。

尤其是眼下又被满蒙联军给断绝了后路，明军想要活命只有背水一战拼命厮杀，方能险中求生，如果现在大明八镇总兵能够继续督兵应战，那满蒙联军也奈何不了明军（吃不掉明军）。

可是大明辽东都指挥使司十几年来的连战连败，再加上朝廷党争内斗不断，导致监军将领错失先机，以及调度无方、有功不赏、有过不罚，也让各级明军将领们早已丧失了斗志，唯有保命逃窜。

这还不算上各镇军队经常被朝廷拖欠军饷，因此士兵们也没有什么战斗意识，能撤就尽量不打。

8月25日，面对如此危机时刻，明蓟辽总督连忙派人清点一下物资，此时仅有三天军粮，眼看粮道断绝，更让明军将士们大为恐慌，多有逃跑之心。

但是久经沙场的洪总督则召集诸将们商议，提出决战突围方针，说道“诸将当各自催促本部兵马力战破敌，我们应迅速执行这一方法，胜败在此一举。”

可明军诸将们都有些胆怯，不愿死战，纷纷主张要撤回宁远卫，包括明兵部职方武选清吏司主事兼宁远卫监军道：张若麒、明兵部职方清吏司郎中兼松山堡监军道：张绍愉，也反对决战，都希望撤回宁远卫，这又进一步让明军士气涣散，大大降低了作战斗志。

洪总督见状无可奈何，只好下令明日全军突围，还说道“以往诸位将领们，都说要誓死报效朝廷，如今正好有机会，虽然我军粮食尽被拦截，也应该明确告知诸位兵士，守是死，战也是死，如果奋力一战或许还能够死中求生，本宫保智术短浅决意孤注一掷，明日希望诸位能够竭尽全力。”

说罢还指定了突围的撤退路线，又分遣八位总兵为左右两路，准备于明日死战突围。

但是在散会后明大同总镇总兵：王朴，一回营便首先率领本部人马，乘夜从松山堡（广宁中屯守御千户所）突围逃跑。

另一边满清太宗：爱新觉罗·皇太极，日夜派人监视明军大营，却意外发现有一支明军于夜间撤退？便下令派兵拦截，随后明密云中卫总兵：唐通、明山海卫总兵：马科、明宁远卫总兵：吴三桂、明援剿总兵：白广恩、明山西总镇总兵：李辅明，得知消息后也相继逃跑了。

在这个伸手不见五指的漆黑之夜，明军骑兵与步兵相互践踏死伤无数，顿时乱作一团，毫无秩序地逃跑，许多将士还不能够分辨道路方向，因此在遭遇伏击之后，也不知道对方到底是哪路兵马？是敌是友？只能胡乱射击。

还误伤了许多明军队友！

但总的来说先前出逃的六位总兵们，还是成功的逃入了杏山驿，随后又继续往南沿着海边逃入塔山堡（宁远中左守御千户所），途中还受到了满蒙联军的阻击，淹死在海中的明军将士不计其数！

等明蓟辽总督发现六镇明军将领都逃跑时，对此非常失望透顶，但眼下只有两镇兵马，也只得跟随其中一起撤退，期间明辽东总镇总兵：刘肇基，负责开路指挥胡乱逃跑的明军将士维持秩序，但后队却遭到了满蒙联军骑兵的袭击。

因此明蓟辽总督只得下令让明辽东总镇总兵前去应战，怎奈明辽东总镇总兵不一会儿便败下阵来，但明辽东总镇副总兵：王廷臣，却指挥本部抗击有方，因此被明蓟辽总督相当看好。

当即就废了明辽东总镇总兵：刘肇基，官职改为明辽东总镇副总兵：王廷臣，代替。

恰好又见到明东协总兵：曹变蛟，从混乱的逃跑士兵人群中赶来，还汇报消息称“启禀总督大人，前方杏山驿道路已被东虏建奴鞑子设下埋伏，我军万万不可从南撤退，当务之急应该迅速撤入松山堡依城固守。”