镜头转换，按下江东君臣为周郎治丧，复说荆州。
孔明久等东吴大军不至，心中疑惑不已。这一日在荆州夜观天文，见将星坠地，又自袖占了一课，顿足失惊道：噫！公瑾死矣，我可奈何！
一夜无眠，至晓将凶信告于刘备，一面泪流不止。
刘备不信，使人往江东探之，回报周瑜果然死于巴丘，吴主正在吴郡为其治丧。
便在此时，江东使者亦至，呈上鲁肃亲笔书信。玄德览书叹道：周瑜既死，江东栋梁折矣。我两家既然结盟，礼当前往吊丧，是军师亲去，还是我去？
孔明：你是荆州之主，不可轻动，还是我去。某料江东代周瑜领兵者，必是鲁肃。我来日若取西川，尚靠鲁肃牵制曹操，此去也需当面计议。另有凤雏先生被困江东不知何在，某亦欲寻来，好与主公共同统兵入川。
玄德听他如此说，不敢拦阻。
孔明乃与赵云引五百军，具礼前往江东吊丧。于路探得孙权已令鲁肃为奋武校尉，接替周瑜，统领江东三军。遂不去南徐，先来柴桑吊丧，并会鲁肃，商议大事。
鲁肃接任都督之后，部属剧增，孙权又命为汉昌太守、偏将军，数日三迁其职。正欲移兵下驻陆口，尚未成行；忽闻孔明到至，率众以礼迎接。
孔明教设祭物于灵前，亲自奠酒，跪于地下，读祭文已毕，伏地大哭。泪如涌泉，竟至目中出血，哀恸不已。
江东众将见此，相互交耳私语：我等朝夕与周都督相处，反不如孔明外人一面之交！人言知音难求，今日始信有之。
鲁肃见孔明如此悲切，亦为感伤，自思道：孔明自是多情，公瑾亦叹缘浅。天妒英才，公瑾死后，孔明再无知音，可称寂寞。
孔明祭毕止悲，鲁肃便于大帐设宴相待，再固前盟，商定共同抗曹大计。当时宴罢，孔明含悲辞归；鲁肃率江东诸将，送出营外十里方回。
诸葛亮来到江边，方欲下船，只见一人道袍竹冠，皂绦素履，正在渡口相候。趋步上前，见是同门师弟庞统，不由大喜，携手登舟，屏退左右，入舱密议。
孔明问道：我出山之时，便请令叔庞德公前来江东寻你。贤弟因何至今滞留于此？
庞统叹道：臣当初浪迹三吴，因避战乱居于深山，实不曾见到舍叔。直到公瑾使人相请出山，臣方屈就帐下书记，直至今日。今闻殿下前来吊丧，故至江边，希图一会。
孔明乃留书一封，对庞统说道：我若今日载你同还荆州，便失信孙权。孙仲谋因周瑜新丧，心智大乱，卿若语触其怒，其必逐之不用，彼时即可前来荆州。我已遣孟公威、石广元入川，游说刘璋部下法正、张松、孟达诸人，使为内应。届时我需镇守荆襄不能擅离，卿若随玄德入川，则大事成矣。取西川大任非足下莫属，兄休负我心！
庞统应诺而别，上岸回至大营，求见都督鲁肃，要求辞归。
鲁肃惊问：先生欲往何处去？
庞统：周瑜都督即亡，某留此无用，请求致仕回乡。
鲁肃知其大才，如何肯放他去？遂亲引庞统至南徐，漏夜面见主公孙权，推荐重用。
及至吴主府外，天已昏黑，鲁肃请庞统在门厅稍候，自己入见主公。
孙权惊问：子敬不在柴桑练兵，来此何事？
鲁肃答道：公瑾新亡，江东急需贤才，助主公重振国威，以成王霸大业。某举一个治国之才，乃是襄阳人，姓庞名统字士元，道号凤雏先生。
孙权：此人才能如何？
鲁肃：庞士元上通天文，下晓地理，谋略不减于管、乐，枢机可并肩于孙、吴。往日周公瑾多用其言，孔明亦深服其智。因扶公瑾灵柩而归，现在江东，主公何不重用！
孙权尚在悲痛之中，心不在焉道：凤雏先生今既在此，可即请来相见。
于是鲁肃出殿，相请庞统入见。孙权见其浓眉掀鼻，黑面短髯，形容古怪，心中不喜。问答数语，却是一个问的无心少虑，一个答的不知所云。
孙权：卿既跟随公瑾日久，以为其才若何？
庞统：某之所学，颇与公瑾不同。
孙权好不耐烦，便令鲁肃：子敬替我送客！卿须速回柴桑，以防曹军乘丧来攻。
庞统向孙权一揖，转身下殿而去。
鲁肃留下未走，便问孙权：襄阳水镜先生曾云，伏龙凤雏，得一而安天下。今伏龙徐庶已归曹操，主公何不重用凤雏庞士元？
孙权：水镜为其门下弟子自夸之语，岂能轻信？庞士元乃一狂士耳，我誓不用之。
鲁肃知道再劝无用，只得出来，问庞统道：虽然吴侯不肯用公，足下抱匡济之才，何往不利？可实对我鲁肃说，将欲何往？
庞统：即江东不留，某欲投许都，与老友徐元直共事曹丞相。
鲁肃：不可！伏龙先生因老母为曹操所擒，才不得不去。公去许都，则是明珠暗投，元直也必不喜。我即写一封荐书，公可持往荆州投刘皇叔，他求贤若渴，必然重用足下。
庞统：我实欲往投玄德，前言相戏耳。
鲁肃：公往辅玄德，必令孙、刘两家无相攻击，同力破曹！
庞统：此也是某平生之素志，敢不从命。
乃求得鲁肃荐书，与军中好友作别。陆绩、顾劭、全琮等东吴名士，闻说凤雏先生欲去，遂齐至昌门设宴，为其饯行。因知庞统喜评当世人物，亦为求其评语。
庞统亦知其意，遂在席间逐个点评：我观在座诸公，陆绩可谓驽马，有逸足之力；顾劭可谓驽牛，能负重远行。全琮好施慕名，却似汝南樊子昭，虽智力不足，但亦一时佳人。
众人闻言大笑，皆以为所评甚为得体。
顾劭闻说将自己比为驽牛，心下颇有不服，因仗三分酒兴问道：先生既善知人，且论与某相比，孰长孰短？
庞统说道：若论陶冶世俗，分析人物，我不如公；但若论王霸之馀策，览倚仗之要害，某似有一日之长。
顾劭闻言遍体汗出，由衷叹服。遂与陆绩、全琮举杯敬酒，齐声说道：若当来日天下太平之时，望与先生便如今日把酒临风，一起品评四海名士。
于是皆与庞统倾心结拜，定交而还。
当夜月朗星稀，庞统待众人走后，乘着酒兴，便令舟子开船。
不料那舟子也是个趣人，竟问庞统：先生适才所评，某已全部听在耳中，一字不落。但若依先生之言，陆绩似马，顾劭如牛，则陆公其才高于顾公乎？
庞统斜眼看着舟子，微微笑道：你会错意也。那驽马虽然精良，乘坐者无非一人而已。驽牛虽缓，即便日走三十余里，但所负载者众，岂只一人哉？
舟者大悟，拜揖受教。
夜色渐隐，晨光初露。庞统过江，径至荆州。先到孔明府上，闻说已去按察荆南四郡，未在江陵。又至府衙，令门吏传报：请说与刘皇叔，就说江南庞统来投。
却不报凤雏道号，亦不提有孔明先生荐书。刘备闻报，一时想不起庞统为谁，便教请入相见。庞统见了玄德，长揖不拜：江南庞统，闻皇叔招贤纳士，特来相投。
刘备见庞统貌陋，已有几分不悦。又见其疏狂无礼，遂道：今荆楚稍定，百官俱备，苦无闲职。此去东北有一县名耒阳，便委先生往任县宰，如后有缺，另当重用。
庞统见孔明不在，不是争论显能之时，故作欣然，领命而去。
到于耒阳县任上，却不理政事，终日饮酒为乐，专等孔明自荆南回来。
镜头转换，按下荆州，复说江东。
周瑜死于西征途中，吴主举丧，早有探马得知，飞驰成都，报与益州牧刘璋。
刘璋闻说周瑜既死，由是心中大定，不复以江东为念，愈加纵情声色，以为天下太平。部下百官上行下效，法度纲纪颓败废弛，对下重利盘剥，全州之民面有菜色。
巴东之地流民不堪蜀主盘剥，由是纷纷涌入夷陵，大多投靠东吴。
大将甘宁当时镇守夷陵，一边收抚益州流民，一边即将此事上报鲁肃，请都督上劝主公孙权，借机发兵攻取蜀地。鲁肃信以为然，于是修表，请求伐蜀。
孙权览表，心为之动，但思西进益州需过荆州，便使人致书刘备，问其意见如何。
刘备见孙权来问取川之事，吓了一跳，暗道：人言英雄所见略同，果不其然。
因思孔明经略荆南未回，便依己意回书孙权：备与刘璋同为皇族后裔宗亲，望借先人英灵以匡救汉室。刘璋得罪将军，前番欲使公瑾攻之，某心已惊惧不安。但因大军已发，不敢复有他议，恐惹公瑾不快；若其以南郡刺史之名来讨荆州，则某无栖身之地矣。公瑾固执攻蜀之计，不幸殒丧半途，此亦天意不从其愿，无可置疑。当此之后，某不敢再闻攻蜀之语，望君侯宽恕刘璋之过，令其自醒。若此请不得君侯允诺，某当披发，归隐山林。
孙权见刘备书中如此请求，以为是其真意，便罢攻蜀之议。
十余日后，孔明自荆南四郡回至荆州。刘备接入府衙，施礼已毕，孔明便问：庞士元军师何在，近日可无恙否？
玄德听到此问，猛然醒悟：庞统原来是冲着军师来的？某却不知。此人来时只说求官，未提先生之名，某即以常人待之，使其赴耒阳县宰之职。近闻在任上十余日不理县政，好酒废事，吏役皆怨。
孔明笑道：庞士元号称凤雏，与伏龙徐元直齐名，胸中之学，胜我十倍。某往柴桑吊丧时将其觅到，才命来荆州，岂可以百里之才任之。士元来时，未曾出示我荐书耶？
刘备：某令其去做县宰时，欣然而去，并未出示先生荐书。
孔明：大贤使处小任，往往任酒隐智。欣然赴任，是观主公用人气度，故意如此。
玄德听了，面红耳赤，急令三弟张飞：速往耒阳县，敬请凤雏先生前来荆州相见。
张飞领命，遂亲赴耒阳，引庞统来见。刘备率先下阶相迎，连连打拱作揖，请恕怠慢贤士之罪。庞统还礼不迭，亦请恕己在耒阳无状。
只听哈哈大笑，屏风之后转出诸葛孔明，调侃二人前倨后恭。庞统这才拿出孔明及鲁肃所荐之书，交给刘备。两封书中之意，均言凤雏到日，宜即重用。
玄德喜道：伏龙凤雏，得一可安天下。伏龙虽去曹营，凤雏归来，则汉室可兴矣。
遂拜庞统为副军师中郎将，与孔明共赞方略。
春秋交替，时光荏苒。
这一日刘备与孔明、庞统在江陵衙中闲谈，忽地想起一事，便问庞统：先生即曾任周瑜之功曹，应尽知其来往文书。闻说某前番到南徐就亲之时，周瑜曾密书与孙权，让仲谋扣留我于江东，不使放回。是否果有此事？先生可如实告我，不必隐瞒。
庞统即刻答道：确有此事。非但公瑾，吕子衡也曾如此上言，奈孙权未听。
刘备失惊，慨然叹息：当时我有求于孙权，不得不往。不料竟险些落到周瑜手中！可谓天下智谋之士，所见略同。若非孔明提前设计，令子龙求鲁子敬向孙权极力陈说利害，恐某今日已为江东所害。如今想来，某过江就亲是谓险棋，并非万全之计。
正闲话之间，忽报赵云派人自桂阳来书，言降将太守赵范挂印逃走，不知所踪。
刘备叹道：子龙果有先见之明。也亏得孔明夺他兵权，才不致有举城反叛之失。
庞统不明其指，便问：子龙所云赵范之事，所为何故？
刘备：当南郡之战正酣，某表荐公子刘琦任荆州刺史，孔明率子龙辅其南征荆州四郡。公子到处，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度都望风而降。孔明令子龙取代赵范任桂阳太守，赵范有寡嫂樊氏，国色天香之姿，为讨好子龙，即以同姓同宗为由拜子龙为兄，请将樊氏改嫁赵云。子龙亦以同姓同宗为由，力辞不允。
庞统：自古以来，弟纳兄孀，亦不为过。
孔明：当时我也是如此想法，便问子龙，如此美貌女子，何不顺水推舟纳之？赵云却答说赵范被迫投降，其心不测，此后若反，既为亲属，则必受连累，故此拒之。今赵范果然叛逃，以此观之，赵云实怀远见，乃是个奇男子也。
刘备摇头道：二位军师不知，赵云不纳樊氏，实因难忘师妹貂蝉也。（本集完