而随着木造城丢失，北畠家在与织田家的一系列交锋之中逐渐处于劣势，于是北畠具教只好收缩兵力和防线，希望以大河内城一带险峻的地势来阻遏织田家的兵锋，只要能坚持到冬季来临，那么织田信长必然会知难而退，届时就是北畠家反击的最佳时机。

大河内城号称有七丘七谷，每处曲轮皆依山而建，各谷间都有飞桥相连，环环相扣。北面为大手门广坂口，其实就是一个天然陡峭的山坡；南面是一个叫龙藏庵坂的搦手门，崎区难行；西面是座庙宇，名为养德寺，不过织田军倒是丝毫没有修身养性的想法，一把大火就将养德寺烧得是干干净净，片瓦不留，从而扫清了作战地面；东面则是天堑大河内川。

虽然此次北畠家集中了一万六千余军势来应对织田家的侵攻，但是这一万六千余军势并不是聚集在一处，反而是被北畠具教分散在大河内城的四周，如此一来北畠家就算占有地利、人和也无法对织田军发起致命一击。

而此时的织田信长则是在桂濑山上设下了本阵，并放火烧毁周围的所有村落、城下町、寺院、神社等，还用两、三重栅栏将大河内城（城内仅有守军七千人与外界的交通阻断，使得固守在大河内城中的北畠具教、北畠具房、长野具藤、北畠亲成、鸟屋尾满荣等人无法对周边的支城兵砦进行有效支援。

虽然织田军没有对大河内城立即发起攻击，但固守在城中的北畠具教却错误的认为织田军已经是强弩之末、不堪一击，随即下令家中重臣山崎兵部少辅、家城主水左、安保大藏少辅等人主动出击，向立足未稳的织田军发起突袭。

然而，这正是织田信长想要看到的。他之所以没有主动向大河内城发起攻击，就是鉴于大河内城的地势险峻、易守难攻，若是仓促之下发起强攻的话，只会令麾下军势损失惨重，从而无一所获。

还没等山崎兵部少辅、家城主水左、安保大藏少辅等人冲至织田军阵地之前，早就在周边埋伏好的织田军瞬间杀出，一时间弓失铁炮如惊雷闪电一般，硝烟也弥漫整个七丘七谷。

在织田军的弓失铁炮攻势之下，北畠军瞬间人马惧惊，阵型大乱。山崎兵部少辅、家城主水左、安保大藏少辅等人根本无法有效指挥麾下军势进行有效反击。

因抵挡不住织田军那勐烈的弓失铁炮攻势，北畠军损失惨重、败下阵来，只好赶紧向大河内城退去，而北畠家重臣山崎兵部少辅、家城主水左二人也在混战之中被织田军所讨取。

随着客主易势，织田信长当即下令对北畠军败军展开追击，接连讨取了众多来不及逃回大河内城的北畠军武士、足轻、农兵等。

即使织田军在大河内城外获得了一场大胜，却仍然无法迫使大河内城就此开城投降。

织田信长只好下令对大河内城展开长期的围城，并开始调略大河内城周边的支城兵砦，让固守在大河内城的北畠具教彻底成为孤家寡人。

很快，岩内城、板内城、神山城、松坂城等地皆支撑不住，先后向织田军开城投降，大河内城的处境也更加艰难了起来。