由于之前越中一向一揆众、加贺一向一揆众等势力皆受到越后上杉家的重创，噤若寒蝉，全不敢在短时间之内再与越后上杉家弓矢交刃，于是纷纷托词拒绝了匠作畠山家的要求。

畠山义续发觉自己的一时冲动导致匠作畠山家已陷入孤立无援的境地，也就只能在幕臣石谷光政的仲介斡旋之下与越后上杉家就此罢兵言和，并放弃北射水郡的领地。

随后，畠山义续便令驻守在长坂道砦的温井总贞、游佐续光等将立即解散各自军势返回本领。

与此同时，村上义清、高梨政赖、岛津忠直（长沼岛津家家督等北信浓诸将在越后上杉家的支援下，以五千余军势，宛如旋风一般攻入了北信浓。

由于事发突然，使得在北信浓一路势如破竹的武田军猝不及防，根本没有想到村上义清、高梨政赖、岛津忠直等人竟然会如此之快就集结大量兵力反攻北信浓了。

在得到越后上田众支援的猛将村上义清可以说是如虎添翼，立即对武田家发动了迅猛的反击。武田晴信派遣油川信友（油川信惠之子，河内源氏旁系甲斐源氏滴流武田氏一门、油川信守（油川家一门，其女为武田晴信侧室、曾源八郎等人率三千余军势前去八幡原阻遏村上义清、高梨政赖、岛津忠直等人攻入北信浓的势头。

村上义清见武田军主动前来迎击自己后大喜过望，当即与上田众中的栗林赖忠、樋口兼丰、深泽尚重等人以两千余军势从正面攻击武田军，而熟知当地地形的高梨政赖、岛津忠直等人则是率三千余军势在附近森林之中隐蔽前行，迂回至武田军的侧翼和后方。

就这样，顾头不顾尾的武田军在遭到两面夹击之后瞬间惊慌失措，士卒离散，在混战之中武田军自油川信有、油川信守、曾源八郎等人以下三百多人被讨取。

之后，村上义清更是趁胜收复先前被武田家所夺取的本据葛尾城和坚城砥石城，村上家似乎有了复苏的曙光。

而屋代政国、盐崎八郎、石川高清等村上家旧臣见村上义清夺回葛尾城后纷纷前去再次出仕村上家，一同响应村上义清之后的行动。

此时坐镇在深志城的武田晴信判断眼下已经无法再挽回己方在北信浓各地的劣势后，将塔原城、平濑城等位于小笠原长时旧领范围内的城池兵砦大量破弃，以防小笠原长时率军卷土重来。之后，武田晴信就收兵返回了本据踯躇崎馆。

村上义清在武田晴信率军退回甲斐以后接连主动出击，不仅恢复了位于埴科郡、更级郡的旧领，甚至还攻入了小县郡内，夺回了大量领地。

为了能更迅速夺取小县郡和佐久郡，村上义清还将本据移至盐田城，对武田领展开不间断的攻击。一时间令武田家留守在佐久郡的武田信繁、诸角虎定等人东西奔命，头疼不已。

而高梨政赖、岛津忠直等奥信浓诸将在恢复了各自的旧领后就不像村上义清那样热衷于开疆拓土，在向坐镇饭山城的上杉政虎献上太刀、骏马等礼物后就各自返回了领地，不再随村上义清南下信浓腹地了。

毕竟北信浓诸郡兵燹连年，使得其中大部分的城池兵砦都缺乏粮草辎重，物资穷困，根本无法支持长时间的征战。

而协助村上义清、高梨政赖、岛津忠直等人一同出阵北信浓的上田众栗林赖忠、樋口兼丰、深泽尚重等人在完成攻落葛尾城、砥石城等地的任务后就迅速后撤至饭山城一带，与上杉政虎所率的一万两千余军势进行合流。

由于上田众、高梨政赖、岛津忠直等人不再随村上义清继续南下攻略信浓腹地，就导致村上义清在得到旧臣的加势后所能调动的兵力也只有三千余军势，完全不能迅速扩大战果。

为了尽可能消灭武田家在北信浓的有生力量，村上义清打算引诱驻守在佐久郡的武田军主动出击，而后设下伏兵一举歼灭之。