通过诛杀、流放、罢黜司马元显的党羽，桓玄提拔、选任了一些被排挤的士族，朝政重焕生机，京城一片欢腾，朝庭内外都期待政局安定。

自觉一切尽在掌握，桓玄决定学其老父桓温移镇姑孰，遥控京城，专心为接下来的篡位做准备。

四月十二日，桓玄辞去录尚书事，出京出屯姑孰。天子下诏准许，称“大政皆就咨焉，小事则决于尚书令桓谦、丹阳尹卞范之”。

回到姑孰后，桓玄着手处理他认为的小事，一件是派冯该统军两万夺回雍州，二是让冀州刺史孙无终追拿叛逃至广陵的刘敬宣以及司马休之等人。

大军起程当然不是说动就动，摆在桓玄面前的是粮草不足了。从荆、江两州带来的粮草消耗得差不多了，京中根本没有多少粮食，连六军的粮饷都要靠桓玄接济。

桓玄一面命冯该操练兵马，一面下令从荆州、江州、豫州、徐州、杨州、广州等地征调粮草到姑孰。只是除了广州，各地都经战乱，筹措粮食十分困难。

三吴原本是建康的粮仓，可是经孙恩祸乱有年，发生大饥馑，百姓不是被饿死便是逃亡他处，户籍减少一半以上。曾经最为富庶的会稽郡人口减少十分之四，而临海、永嘉等靠海的郡，百姓死亡殆尽，不少富豪之家身穿绫罗，怀揣金玉，饿死在家中。

新任会稽内史王愉(王国宝的三哥)接到桓太尉征粮的命令，烦得眉头拧成疙瘩，若不从命仕途难保，若要从命，粮从何来？

小吏飞奔进来呈上临海郡太守辛景的急报，急报禀明孙恩得知建康生变，再次率军来袭，临海告急，请求会稽和朝庭派兵增援。辛景是桓温旧将，此次随桓玄东来，被授为临海郡太守。

很快，身在姑孰的桓玄收到了孙恩来袭的战报，桓玄真没把孙恩放在眼中，对于朝庭拿区区道贼毫无办法嗤之以鼻，他正要借孙恩展示荆州兵马的雄壮。

兵马尚在调集，临海传来捷报，辛景击溃孙恩的变民军，大开杀戒，将孙恩裹胁的百姓无论男女老幼斩杀殆尽。

孙恩自隆安三年(399年)做乱以来，历时四年，整个三吴地区被其祸害得民不聊生，去年败给刘裕后元气大伤。此次再败给辛景，数十万之众只剩下数千人。

孙恩心灰意冷，生怕被俘，投海自杀。他的门徒党羽，以及姬妾、舞女等人一同自杀有数百人之多。

残部尚余三千余人，推举孙恩的妹夫卢循为盟主。卢循，出身范阳涿县，东汉名儒卢植之后，后赵中书监卢谌曾孙。

范阳卢氏像弘农杨家一样，曾出仕胡族政权，过江又晚，建康士族不承认卢氏的士族地位，卢家只能在广陵安家，其后人卢嘏在州府任小吏。

卢嘏与其子卢循加入五斗米道，卢循娶孙恩之妹，成了教中的核心成员。孙恩赴海而死，卢循顺势接过了道首的位置。卢循假托孙恩借水蜕躯登仙，尊其为“水仙”，愚弄信众。

紧接着，卢循派人前往建康向朝庭表示归降。

桓玄看不起这伙作乱的变民，孙恩已死越发不足为患。桓玄最主要的目的是准备篡位，对他而言是联络士族门阀的感情，能尽快恢复三吴地区的秩序能提升他的声望。

于是桓玄任命卢循为永嘉太守，希望先行安抚住卢循。然而卢循对朝庭的任命并不满意，永嘉在临海之南，多山少田，经过孙恩祸乱后的永嘉郡根本就没有几个人。就任永嘉太守后，卢循并不安份，出兵劫掠相邻的东阳郡和临海郡。

桓玄见卢循如此桀骜不驯，派新投靠的抚军中兵参军刘裕率兵攻击卢循，卢循战败，退回永嘉。

屯驻姑孰后的桓玄告很快露出骄奢本性，搜刮珍宝，将宫中奇珍异宝抢至姑孰；纵情享乐，挥霍无度，让原本濒

临崩溃的经济越加不堪重负。

桓玄离开建康，安排尚书令桓谦和丹阳尹卞范之负责朝政，桓谦是其堂兄，卞范之是其心腹兼好友，两人在忠诚上皆不用担心。桓玄让两人负责，有互相牵制之心，可是这样一来互相之间矛盾必然产生，政令无常，朋党互起。

原本东晋朝政是门阀政治，桓玄入主建康之后，垄断了所有重要官职，除了桓氏族人就是其亲朋好友，要不就是阿附逢迎之人。

这让士族门阀对桓玄很不满，鉴于桓玄手握重兵，士族敢怒不敢言，对桓玄的拉拢表现得很冷谈。

桓玄篡位之心已如司马昭，世人皆知了，只是自知威望不如其父桓温，只得耐下性子等待机会成熟。

很快，桓玄走了一招昏招，他下令裁损乘舆供奉之具，宫中供奉不足，甚至连天子都不免饥寒，使得众人从最初的期待转为失望。……

襄阳，杨安玄一直关注着京城消息，往来的信使不绝于道。

桓玄入主建康，紧接着刘牢之身死，数万北府军归顺了桓玄，这样桓玄能直接调动的兵马就超过了十万。

北府军和荆州兵马都是精锐，若是冯该统率两万精锐前来，以举国之力征讨雍州，实难抵御。杨安玄在众人面前表现出信心满满，其实内心还是忐忑不安。

收到孙恩再度来犯，紧接着卢循作乱的情报，杨安玄暗松了口气，桓玄把注意力转向三吴之地，给了他喘息之机。

杨安玄加紧了募兵，通知各郡招募青壮加以训练。雍州地处边陲，与秦、魏接境，秦国两次进攻洛阳、魏国南渡黄河攻打颍川，造成的流民不在少数。