话说刘焉入蜀前，先避于朝廷，而无思立足之处，是时有方士从言，益州有天子气，遂往益州。

既至益州，焉息民而立身，打击豪强，薄徭赋，引荆、三辅流民入川以立东州兵。此时复有方士言，吴懿之妹，有富贵相，不日必为后也；焉乃面见吴氏，此女虽衣素，然其貌雍容华度，气度非凡，于是大喜，遂许以其子刘瑁为妻，以是种种，则知焉有野心，心怀帝王之志。

时益州有一人名曰张鲁，字公祺，祖籍沛国丰县，大父五斗米教天师张陵，陵死，鲁父衡继其道。衡卒，鲁继为教酋，寻常传教以宗意，是以左右聚异士，然其志不在小，是年张角起兵，惊骇天下，张鲁甚为崇拜。闻新州牧刘焉列事，见焉霸心，乃与其母曰：”刘君郎，汉室宗亲，固可于洛阳安稳富贵。而不远万里自到益州，可见其称霸之志，今不如往投之，时同享富贵，岂不美哉？”张鲁母擅神鬼之术，好养生，虽至中年，而妖艳为媚。

于是张鲁以五斗米教之名，邀焉，以第尝宴。焉甚佞鬼神，凡事皆欲求签问卜，乃许之，酒半，张鲁见焉有三分醉意，乃屏退左右，引张夫人出，张夫人跣足，仅着薄纱，玲珑丰满，肤如凝脂，乃倚焉斟酒，焉见张氏风情万种，媚眼如丝，乃大爱之，于是常至其家私会，后径迎张夫人私藏于府，日为欢乐，张夫人曰：“今我已归使君，我之子亦当汝之子，汝不可负也。”焉遂任张鲁督义司马。

张任见之，乃密会王累、严颜，任曰：“张鲁狼子野心，能以母为迁官之具，实乃奸佞小人，何以助使君治蜀？”

严颜曰：“吾明日乃谏刘益州，勿淫声色，以利害晓之，主公必从。”

时益州别驾从事张肃亦在侧，闻之曰：“不可，吾闻之，人于事方兴加瘾时，未有言可移其意者，将军若忤逆主公之意，易召祸患耳。”

累曰：“吾等言之甚多，徒猜测耳，依吾之见，先勿谏君，不如潜采鲁以恶闻，呈于使君，此方使人服之。”

未几，张任收鲁养死士、贪贿之验，乃与严颜王累等共劾张鲁，而焉则不问，终日偕张夫人求神问鬼。张夫人闻之，劝焉使诸人悉出成都，焉遂以严颜巴郡太守，出镇江州。

是时，张任会焉少子刘璋，欲以璋谏焉，璋性懦，恐为张夫人所忌，亟辞之，任跪曰：“吾知公子欲明哲保身，而试问公子，若再如此，万一主公使张鲁继益州，又当如何，公子兄弟数人，届时尚能自保乎？”张任此言自然是恐吓刘璋，其意乃欲激璋与群臣上表也。

璋初不信，曰：“将军勿怖吾耶，吾兄弟为父亲骨肉，而张鲁姓张，外人岂可夺我刘家之基业乎？”

任大笑曰：“王莽篡汉之时，孰以其姓王而非之？公子以为汝今孰与张鲁近于主公？”

璋听之，即冷汗直冒，忙问张任为之奈何，任曰：“臣等三十人已联撰书，公子但以书授君而已。”

明日，璋奉奏见焉，张夫人见之，大不悦，曰：“公子与群臣厮混，共欲何为？”

璋惶恐跪而释之曰：“诸官不得见父，故托儿以书带来，仅此耳。”然意甚憎之，欲除张鲁母子而后快。

话分两边，后二年，杜衡伤愈而还南阳，然双目失明，武功尽失，是时南阳太守已为张咨，羊家已归兖州泰山郡，衡过宛城，至一包子摊，此中忽觉摊主之声甚习，摊主亦愣，其人正是刘子峻，子峻见衡双目失明，于是大惊，并以事俱告杜衡，杜衡曰：“徐弭惧吾归揭其谋，又恐羊太守捕之，遂一不做二不休，杀人灭口，真蛇蝎心肠也，吾恨不得将其千刀万剐，亦难解心头之恨！”