于此同时在陆地上，雷德也准备迈向新的一步——飞向天空。当然小飞虫他早就能做出来，小鸟在仔细研究后也可以。甚至利维坦，在加了一对翅膀后，也能够从家园树上一跃而下，开始滑翔。但是做不到真正的飞行。

为了飞行，雷德给利维坦做了很大改造，包括尽可能降低重量，抛弃多余器官，薄且空的骨头，体内孵化池也不要了。终于，利维坦得以翱翔于青天。

利维坦飞啊飞，越飞越高，身边是体型极小的鸟，一些应急兵种也跟着一起去了。雷德想挑战极限，利维坦向云层深处飞去。

“什么？不可能，这是？”雷德清楚利维坦可能会被袭击，但无论如何想不到袭击自己的会是——水母？！会飞的水母。

几个轰炸者直接丢出炸弹，送空水母上了天。但更多的空水母包围了利维坦。雷德当机立断，让利维坦猛地向下俯冲，脱离了它们。临走时不忘丢几个寄生者在空水母身上。

利维坦继续低空飞行，飞过海面寻找下一块陆地。雷德分析着寄生者传来的信息，看来，水母有一层过滤细胞，可以把空气之中较轻的成分聚集到体内，这样就能漂浮飞行了。雷德见此产生了新的想法——一个空中基地。

雷德复制水母细胞，准备打造空中基地时，一件意外发生了。突然飞来大量黑压压的爆炸甲虫，它们向家园树一齐投掷炸弹。“轰！”那棵家园树立即重伤了，身上燃起熊熊烈火。雷德一边用家园树里的毛细管运输水分灭火，一边思考着这群虫突发袭击的来意。

“为它们的同伴寻仇？”那棵家园树正是困住并吞食之前甲虫的树。雷德也不客气，既来之，休走之。叫来毒刺和轰炸者，把这群黑甲虫杀得十不余一。

虽然是碾压局，雷德还是发现了不足：毒刺和刃虫都只有家园树才能发射，自己依托基地防御，进攻能力太差了。

雷德以前世蝎子的形象，制造了可以从尾部发射毒刺和刃虫的新兵种——枪虫。轰炸者制造炸弹速度太慢了，往往轰炸一轮就成了活靶子。雷德制造了一种专门运输炸弹的运输虫。同时地面部队也得用上炸弹，雷德制造了比枪虫大一号的炮虫。

考虑到将来可能会有的远征，雷德还制造了比移动基地小一些的——航母，这种兵种可以生产弹药，补给养分，还可以随时扎根形成新的家园树，是扩张地盘的必备之选。

雷德还积极准备了不少透明的观察者，这是一种透明的水母状兵种，可以漂浮在空中，监控整个战场。

当雷德扩充自己部队时，敌人的阴影正慢慢向他扑来。