章武三年夏四月，刘备病情转重，又心情不畅，时复白日做梦，见关、张二弟徘徊榻前不去。众御医不知病源，只得以汤药营养，并无善策。刘备自击床榻叹道：“朕将不久于人世矣！”回思才做了两年多皇帝，心实不甘。忽一日，人报有神医华佗弟子樊阿求见陛下，说是奉丞相诸葛孔明所请，特地前来为陛下诊病。刘备大喜，即命唤入，令其诊治。樊阿进殿，行三拜九叩大礼，望闻问切一番，断言说道：“此乃忧虑之症也。某先以针灸通陛下经络，再以发散之药驱其郁气，则十日可愈。”遂请内侍脱衣，以针法试之，又先尝其药，令刘备不疑。过了半晌，见那内侍精神愈旺，便以同法为刘备下针施药。事毕，内侍伺候皇帝盥洗，刘备自觉精神颇振，即大喜，重赏樊阿而去。此后刘备胃口大开，食量颇增。不料至第五日上，病情却急转直下，咯中带血，头晕目眩，不能动转。刘备惊惧不已，感觉命不长久，急遣使往成都，请丞相诸葛亮，尚书令李严等星夜前来永安宫，听受遗命。
孔明闻说是刘备要传遗命，不由大惊。便与李严陪同刘备次子鲁王刘永、三子梁王刘理，急来白帝城永安宫见蜀帝，留太子刘禅留守成都。时有汉嘉太守黄元，怕刘备死后孔明掌权，于是举郡造反，火烧临邛。治中从事杨洪请奏太子刘禅，遣将军陈曶、郑绰讨伐。众臣议论黄元若败，当由越巂窜奔南中，杨洪道：“黄元何有此能？其必乘水东下，奔吴求活，但使陈、郑二将于南安峡口邀截即获。”其后黄元果然顺江东下，被陈曶、郑绰生获斩之。
且说刘备闻报成都群臣悉至，即传旨先请丞相孔明独自进内殿，屏退左右。孔明入内，行君臣之礼，坐于龙榻之侧。刘备低声饮泣，向孔明告罪道：“某不听子龙及众臣之劝，坚持报仇伐吴，以致犯下大错，使殿下隆中决策化作流水。今殿下赐令臣死，固宜也，臣不敢报怨。”孔明大惊，说道：“陛下何出此言？正当春秋之盛，又因何一病至此？”刘备审视孔明，见其不似作伪，遂流泪叹道：“那神医华佗之徒樊阿，难道不是奉殿下之令而来？某病虽然沉重，尚不致死；若非经其诊治之后，安得如此？获罪殿下，再无回天之力矣。”
孔明闻说是樊阿曾来施治，便即问道：“医者用药之前，陛下有无令人先行试尝其药？”刘备闻言暗吃一惊，侧首便见那试药内侍，正站立外殿廊下，此时犹自生龙活虎，于是无言以答。孔明由是大疑，自袖中占了一课，跌足悔道：“此必是被人途中暗自偷换了丹药也！陛下可曾得罪太平道门派中人？”刘备答道：“当年黄巾贼寇，不就是太平道门作乱么？某兄弟三个以平灭黄巾起事，自然得罪。”孔明点头道：“此乃太平道门独制秘药，天下无解，服之七日必亡。某便令陈到、子龙前往樊阿来路，去擒太平道人前来，与陛下解毒！”
刘备摇头叹息道：“既是如此，殿下休矣，也是某命数如此。那太平道人处心积虑前来害我，即已得手，岂肯在那里等你去捉？今荆州七郡皆都已属东吴，陈到人少无施其用，兵多则无法入境。某得殿下奉之为帝，此生足矣。又蒙殿下期之以天下大事，欲复兴汉室社稷，奈智识浅陋，自取其败。今死在旦夕，嗣子孱弱，望殿下亲登帝位，封我子一县之地为侯，则某感激不尽！”言讫泪流满面。孔明此时亦倍加伤感，遂劝慰道：“陛下放心。若曹魏不灭，我弟刘协一日不复大位，某即奉太子刘禅为帝，尽力辅佐。若汉祚复续，陛下后人亦许以永镇西川，世代为王，绝不相负！”刘备得孔明如此承诺，点头示谢，泪流不止。忽抬头见马良之弟马谡站于外殿，便谓孔明道：“某自蒙殿下相助谋夺荆州，曾拔两位奇才，其一益州法正，其二荆州马良。本来以遗殿下，使其为兴复汉室效力，奈何均不幸早亡。马谡乃马良之弟，大具才名，但某观此人言过其实，不可大用。另某亦知殿下深爱孟达，其后彼若反归西蜀，亦请拒纳其降。即此二人，殿下宜深察之。”孔明口中应诺，其实不以为然。
刘备见孔明拒绝承继蜀帝之位，知其心在天下而不在两川。即传旨召诸臣入殿，当众口述遗诏，令承旨官取纸笔照实写了，用了玉玺宝印，递与孔明。日之将夕，自觉不保，于是复聚群臣，留遗嘱叹道：“朕不爱读书，粗知大略。本待与卿等同灭曹贼，共扶汉室，不幸中道而别。烦丞相将此诏付与太子刘禅，令勿以为常言，凡事更望丞相教之！”孔明率众臣等泣拜于地道：“愿陛下好生将息龙体！臣等安敢不尽施犬马之劳，以报陛下知遇之恩。”刘备即请孔明坐于榻上，唤鲁王刘永、梁王刘理近前，分付道：“尔等及太子兄弟三人，皆须以父事丞相，不可怠慢。”遂命二王跪下，同拜孔明。众臣见了，均自感喟，古来帝相，岂能信任如此。又诏命李严为尚书令，中都护，统管内外军事，留下镇守永安，与丞相同为托孤之臣，一道辅佐少主刘禅。最后又唤过赵云、陈到，流泪言道：“子龙向自万马军中，不顾生死救出阿斗；陈到又于刀山火海，救出朕躬，皆为家人之亲也。我死之后，望你二人看觑我儿刘禅！”二人哭拜领命。刘备托孤已毕，即谓众官道：“朕已托孤于丞相，令嗣子以父事之。李严为众将之首，卿等俱不可怠慢，以负朕望。卿等众官，朕不能一一分嘱，愿皆自爱。”言毕吐血盈斗，须臾而崩，寿止六十三岁，时章武三年，夏四月二十四日。
说话的，你道刘备因何如此器重李严，让其与孔明并肩，同为托孤重臣？原来此亦是孔明之意，故令刘备下此遗诏。因李严既为荆州旧人，亦为益州降将之首，此举之意，欲安抚荆、益两州文武，均其势力，各为供自己此后所用也。李严字正方，南阳人，原从于荆州牧刘表。年轻时为郡中吏员，以才干知名，刘表便使其分别到郡中各县任职。刘表死后，曹操率兵入荆州，李严时为秭归县令，于是西往奔蜀，刘璋用其为成都县令。自建安十八年，刘备将兵袭绵竹之时，李严率部投降，任裨将军。平定成都之后，因功为犍为太守、兴业将军。建安二十三年，盗贼马秦、高胜等在郪县起兵，招集队伍数万人，到达资中。当时刘备远在汉中，李严只率本郡士兵五千人前往讨伐，设计斩杀马秦、高胜，余者四散逃命。不久越巂郡夷帅高定率军围攻新道县，李严前往解围，高定大败而走。李严任犍为太守之时，凿通天社山，修筑沿江大道，将郡城整修一新，以致“观楼壮丽，为一州胜宇”，吏民咸悦之。李严性情孤傲，自视甚高，常与同僚不和，则是其短处，孔明心知肚明，表过不提。
刘备驾崩，文武官僚无不哀痛，孔明率众官奉梓宫归还成都。太子刘禅出城迎接灵柩，安于正殿之内。举哀行礼毕，开读遗诏道：“朕年六十有余，死复何恨？但以卿兄弟为念。勿以恶小而为之，勿以善小而不为。卿与丞相，事之如父，勿怠勿忘！卿兄弟更求闻达。至嘱！至嘱！”读诏已毕，乃立太子刘禅即皇帝大位，改元建兴。加诸葛亮为武乡侯，领益州牧。葬刘备于惠陵，谥曰昭烈皇帝。为先主治丧已毕，后主刘禅即令升赏群臣，大赦天下。
早有魏军探马报入中原，魏主曹丕与群臣相互庆贺刘备之死。当时黄权在座，面现哀戚，朝罢有人将黄权表现报与曹丕。魏帝于是先后发使五批，接连催促黄权入宫。黄权随使入宫，途中又遇前来催促者前后相接，交错奔驰，而黄权举止自若。曹丕见黄权泰然来见，即封益州刺史，迁守河南。众官奉魏帝之命为其饯行，司马懿与黄权相谈大悦，即问道：“蜀中似公之才者有多少？”黄权答：“似某之才能，在益州车载斗量，实属末流，不值明公如此看重。”司马懿又问：“则蜀中谁谓大才者？”黄权即从座起答道：“论天下奇才，无如丞相诸葛亮者。”司马懿道：“某闻其出身布衣，一介耕夫耳。黄公衡得无谬赞太过？”黄权不悦道：“汉高祖一介亭长，萧何亦县中小吏，英雄何论出身贵贱？诸葛孔明天文地理无所不知，治国用兵无所不精，真乃不世之奇才，某不能望其项背。”司马懿遂大惊。
群臣饯行已毕回殿，曹丕大笑道：“刘备已亡，朕无忧矣。欲乘其国中无主起兵伐之，又恐黄权拼死谏阻，故使其离朝以就河南。黄权既去，朕无所忌也。”太傅贾诩起身谏道：“刘备虽亡，必托孤于诸葛亮。孔明感刘备知遇之恩，必倾心竭力扶持嗣主。自古蜀道艰难，况我国中今遭大旱，民心惊扰，陛下不可仓卒远征。”原来前番曹丕不听辛毗之谏，将冀州五万户军民迁至洛阳，果致大饥，民心不安，贾诩便据此而言。曹丕见说洛阳大饥，便问司马懿道：“卿可知我大魏朝中诸官，谁家最富？”司马懿四顾群臣，附耳低声道：“据臣所知，最富者莫过于曹洪。”曹丕大奇问道：“此事你如何知道？”司马懿道：“臣闻当初武帝曹公尚为司空之时，由己身以下，每年发起调查，使县令品评众官家财。当时谯郡令曾评曹子廉家中赀财，堪与公侯之家相等。武皇帝闻之，便曾经叹道：‘我之家赀，那得如子廉耶！’臣故此知之。彼时既为豪富，今已逾二十余年；曹子廉从征天下，每战后所得赏赐巨丰，岂非今之天下最富者？”曹丕信以为然，即令黄门官宣曹洪进殿，欲诈其财。