却说江东兵马大会皖城，兵至城下。孙权亲率中军，居于江面舟中，令吕蒙率前锋登岸扎营。吕蒙于是率前锋军弃船登岸，扎下营寨，升帐聚将议事。诸将纷纷建言献策，建议可堆土作山，添制攻城之具，居高临下射入城中，城内军则必大乱，为我所乘。吕蒙却道：“众论不可，非为善策。若治攻城之具及堆土成山，必历十数日乃成。那时朱光城备既修，曹操外救亦必至，皖城则不可图也。且我乃乘江水大涨而来，若留此十数日后，暴雨即停，江水必落。我军若攻城不利，那时要还军船上时，尚需越堤涉水，便倍加艰难。敌若于此时出城攻击，我军危矣。某今观此城不甚坚固，若趁我三军锐气正盛，四面并攻，不移时即可拔城。攻城得胜，我即可上船及水而归，曹操即有救兵大至，亦无奈我何，此全胜之道也。”
吕蒙与众将计议既定，既写成奏表，遣使回江上呈报知吴主。孙权览罢其表，笑谓左右道：“吕蒙真乃将军也，此计之用，不下于昔日周郎。”以为乃是善策，即令诸将从之，并问谁敢率军攻城。使者回归大营，将主公言语诉之，吕蒙便举荐先锋将军甘宁为升城总督，孙权复又从之。甘宁闻说命己为先锋，虽年龄与官职皆高过吕蒙，但毫不计较，欣然领命出帐。即率本部精锐士卒，四更造饭，五更携攻城之具前至南门，下令对皖城发起猛攻。吕蒙亦至阵前，命令在军中架起高台，置巨鼓于上，亲自登台擂鼓，为甘宁助威。甘宁闻鼓声而大奋其勇，左手援引铁链飞抓，右手执斩首陌刀，呐喊登梯，身先士卒。城上守兵以长矛下刺，甘宁将左手铁链荡开长矛，腾身跳上城去，右手执刀左右乱斫，登时砍倒四五人，其余军士惊叫而散。吕蒙望见甘宁已率先登城，遂弃鼓槌下台，率一万精锐紧随而上。甘宁部众趁机登城，驱散守兵，打开城门，放大军进入。这一战惨烈非常，神鬼皆惊，自晓时攻击，至午时城破，仅用了半日。吕蒙率军入城，生擒太守朱光，生俘魏军数万人。
当皖城被破第二日，张辽援兵方至夹石。闻前面探马来报，说皖城已归属东吴，张辽无可奈何，只得复率军退回合肥，一面令人飞马回至许都，报告丞相。孙权因击破皖城大功，遂拜吕蒙为庐江太守，将所俘魏军均拨予带领，特赐其寻阳屯田六百户，官属三十人，令引兵还屯寻阳，从此建衙开府，便为封疆大员。吕蒙即为庐江太守，又受此重赏厚封，遂亲至建业拜谢主公孙权。孙权在宫邸置酒以待，席间问吕蒙道：“卿治军之余，还读书否？”吕蒙对道：“臣自从将军以来，半生戎马，历经战阵，军务繁多，实无时间读书。”孙权道：“不可，此乃为托辞也。你看周公瑾与鲁子敬亦精于武事，日理万机，但皆手不释卷，堪称一代儒将，为世人称道。卿今身居要职，掌握重权，不可以不多读书也。孤岂欲卿精研经典而为博士哉？只需粗阅大概，观今鉴古而已。卿云事务繁忙，能比得上孤事务更繁么？我常读书，深感受益，于卿亦然。”吕蒙乃大悟，拜辞孙权，回到任上即开始读书，乃至手不释卷。先读易经，后及诸子史籍。日积月累，不到半载，所读典籍竟超宿儒耆旧。
自皖城大胜之后，鲁肃担任横江将军，巡查江岸，至于庐江。吕蒙闻鲁肃到来，亲至江边迎接进城，置酒款待。鲁肃一代儒将，认为吕蒙武夫出身，有些轻视之意。吕蒙已经看出，故作不知。酒到酣处，吕蒙问鲁肃道：“都督即受江东重任，今与关羽邻接，若遇突发异常之事，未知都督以何策防之？吕蒙无知，尚望指教。”鲁肃不料吕蒙突发此问，事起仓猝之际，只得含糊答道：“亦见机行事而已。”吕蒙笑道：“末将以为不然。都督即任江东三军之主，应预为之备。今孙、刘联盟，虽如一家，但关羽乃熊虎之将，向有吞并我江南之志。若变生肘腋，怎能不预为之谋？若某为大将，必当设计，以防关羽。”鲁肃闻而大惊，越席而起，靠近吕蒙，亲抚其背叹道：“吕子明，我真没想到，子之才能谋略竟至于此。以你今日所论，已非当年吴下阿蒙也！”吕蒙哈哈大笑道：“人云士别三日，即当刮目相待，我兄知道此时之阿蒙，何其迟也！”鲁肃亦大笑，从此折节下交，与吕蒙结为好友。
吕蒙因知鲁肃被主公孙权视为江东第一股肱，今见竟与自己定交为友，不由大喜，荣于华衮，次日遂大聚部将，与鲁子敬都督接风。从午时饮酒至晚，吕蒙意兴更高，酒到杯干，至于大醉，俯于案上睡着。鲁肃欲令从者扶吕蒙回内室安睡，忽听吕蒙于梦中朗朗诵读，靠近细细听之，却是在背诵周易，从头至尾一字不差。鲁肃及阖营将士无不大惊，以为神助。片刻之后，吕蒙酒醒，向鲁肃道失敬之罪，鲁肃非但不怪，反而仰天大笑。诸将即问吕蒙：“将军适才所梦者何人，以至喃喃不休？”吕蒙煞有其事说道：“某梦见伏羲、文王和周公，便请问国家兴衰大事。三位圣人所云为何，某因其理太过奇妙，不可理解。噫！真是奇哉怪也。”众人听了，哄堂大笑。鲁肃叹道：“古人云读书成痴者，今吕大将军得之矣。”
时有上将成当、宋定、徐顾三人受吴侯孙权之命，与吕蒙同守江岸。三将先后病故，其子弟年幼，不能独自但任军防重事。孙权遂致书吕蒙，欲将其三将兵马尽归吕蒙统领。吕蒙上书坚辞，说徐顾等三人勤于职事，忠于国家，均有大功于吴。其子弟现今虽然年小，但不能因此废黜其职。若不令其子弟袭受父职，则无以劝赏功臣，怕冷了众将之心。于是连续上书三次，孙权从之，即令三将子弟袭其父之爵，兼领其父旧部。吕蒙于是时为照拂，并为三将子弟延请名师，精心辅导治国领兵之道。其待故友后人如此之厚，以至故友之后人、子弟不废。鲁肃见吕蒙已成将才，可以独挡曹魏之兵，于是大为放心，与关羽隔江相持之际，亦苦思讨还荆州之策。时与关羽书信往来，论及此事，关羽却故作糊涂，避而不谈。鲁肃由此大忧，又感身体状况不佳，时而昏厥，自觉将不久于人事；彼时吕蒙代己将兵，为建军功，则必劝主公与关羽兵戈相向，则孙刘联盟必破，曹操可坐收渔翁之利矣。
且说张辽使者到了许都，上报丞相皖城之败，及太守朱光遇难之事。曹操闻报失了皖城，即派庐江人谢奇任蕲春典农，屡次侵扰东吴边境，以为报复失城杀将之仇。吕蒙屡使人持书前往劝降，谢奇不从，吕蒙即寻其破绽引兵袭之，一战而胜。谢奇引兵退逃淮北，其部下扶老携幼，纷纷投降东吴。此后不久，庐陵盗贼复受曹操间谍所惑，起而为乱，孙权即派诸将前往征伐，却屡次剿而未平。孙权怒道：“鸷鸟累百，不如一鹗。除非吕蒙，不能平灭贼患！”于是派使至庐江，令吕蒙带兵亲往征讨。吕蒙奉命率兵往至庐陵，兵不旋踵即擒杀首恶，胁从者全部释放，让其复操旧业。从此江南平定，孙权势力至于淮南之地。但忽思荆州位于己之上游，关羽又常怀虎视之心，不由凛然生惧，便遣使到陆口，令鲁肃议讨荆州。
鲁肃自庐江回陆口，其后见诸事果应吕蒙之语。因与关羽邻界统兵，疆土犬牙交错，双方军将多次摩擦，屡发侵夺不快之事。鲁肃顾全大局，常致书关公，令其约束部下，休得生事，并以善言安抚。关羽口虽应之，但不以为意，仍旧放任部将所为，并纵荆州之民过江捕渔，常侵吴界。鲁肃只为维护孙刘联盟，处处退让，虽然息事不报，但既得孙权密书令讨荆州，岂能再次推诿？于是忧上心来，饮食皆废。吕蒙亦得知关羽纵容军士侵扰之事，却毫不客气，立即上书吴主，力陈荆州悬于上游，一日不取，终生为患。今关羽既屡纵部下侵边，莫若便以此为由，以刀兵相见，趁机夺回荆州，此后便即睡也安然，吃也香甜也。孙权览吕蒙奏疏，长自叹息，深以为然。因又见鲁肃将索还荆州之事一味推诿不办，即遣吕范过江，以大媒身份面见关羽，请其归还荆州。关羽自然不肯，毫不客气，并命人将吕范逐出。吕范自觉面上无光，即据实回报孙权，说关羽如此无礼，小视我东吴。孙权大怒，即越过鲁肃，直接传令吕蒙，命其率军进取长沙、桂阳、零陵三郡。吕蒙得令，即率兵突袭，长沙、桂阳二郡因无大将把守，见吴军大至，便望风归附，唯有零陵太守郝普坚守不降。
关羽闻报被吕蒙袭了荆南二郡，不由大怒，当即便要起兵夺回。马良劝道：“君侯不可。彼虽无礼，亦不可因小事而废大谋。今因我孙刘联盟，曹操方始不敢大举南征，若因长沙、桂阳两郡反目，致使两国交兵，则曹操乘隙而来，我荆州腹背受敌矣。今我主玄德公与孔明军师远在西川，届时若不回兵，则荆州不保，若回兵则刘璋必乘其后，益州亦不可得。不如修书报与主公，请令而行。”关羽勉强息怒，遂请马良写书，令孟达率所部两千川兵回归益州，报与主公刘备，并助主公速取成都。待益州大事定后，便好商议回夺长沙两郡。孟达领了关公将命，当即沿江而上，从巴郡入川到于雒城，见刘备呈上军报。刘备见孟达到来大喜，说道：“今闻马超投了张鲁，欲引兵攻我葭萌，非公不足以当马孟起也。公可愿前往守关？”孟达见刘备如此重用，并当众称赞自己乃西凉名将马超之敌，更是喜不自胜，当即慨然领命。玄备即令霍峻为副将，随孟达前往，其实亦是监视之意也。那霍竣字仲邈，南郡枝江人，旧从刘表，后归刘备。此次随刘备入川，历经数十战，多立战功，故深得刘备信任。