只说刘玄德率军南下，至半路正好遇到徐庶与赵云前来相迎，将主公众军及百姓接入樊城。玄德坐未暖席，探马来报，曹军已填塞白河而渡，前锋离樊城已不足八十里。孔明道：“可速弃樊城，取襄阳暂歇。”玄德随即率军离开，城中百姓大半号哭相随。半日之间，前面路经襄阳，却见吊桥高悬，城门紧闭，城外百姓号哭动天，城内却塞耳不闻。孔明至此大怒，再次建议刘备道：“曹军至矣！何不强力攻打，擒捉刘琮，取彼而代之？”刘备却又不忍，只在城河边上徘徊，一时军马聚在城外，进退不得。刘备于是令张飞运起狮子吼神功，在城外大喊刘琮名字，声震云宵，十里之内皆闻。守城将官变颜变色，只得令部下报入府衙。刘琮闻报愈加害怕，不敢出来，回顾蔡瑁、张允及蒯越时，却均已不见踪影。
孔明见城内半天无有动静，又命张飞冲城内大喊：“卧龙先生在此，魏文长何在？”如此大叫数遍，只听城内吼声如雷：“俺魏延在此，尔等要命的闪开！”随着一连片惨叫声起，陡见城门突然大开，一骑红马自城内冲出。马上将军身长八尺，面如重枣，竟与关公倒有七八分相似，乃义阳人魏延字文长，来迎皇叔。魏延早依孔明暗中布置，时刻等候刘备大军到来，不料刘琮降了曹操，自己便被蔡瑁兄弟夺了兵符，软禁在府中，不得自由。适才在府中听得有人大喊“刘琮出来！”便已惊醒，知道事情紧急，于是抡拳将看守禁卫打倒了几个，这才跨马抡刀，飞奔城门。又闻城外叫喊自己名字，于是答应一声，飞马便至门洞，来夺城门。守门将士前来阻挡，魏延大怒道：“尔等竟不怕死耶？”遂砍死守门将士，开了城门，放下吊桥，在马上扬声大叫：“卧龙先生与刘皇叔快快领兵入城，共杀卖国之贼！”
孔明见城门大开，知道魏延已经得手，于是挥令张飞引领军民入城。刘备令百姓先入，士兵断后，不得扰乱，恐怕战马踩踏老弱，于是百姓齐呼“万岁”，涌上吊桥。正在这时，徐庶在远处忽见城头旗帜大举，不由大惊，急高声叫道：“城中有埋伏，尔百姓等速退！”话犹未落，城头忽然有人喝令：“放箭！”刹时城上一排弓弩手在墙后立起，对准城外及吊桥，箭如雨下。城外军士及百姓拥挤在一起，哪里躲得？登时倒了一片。百姓东躲西藏，挤落入水中无数，哭声震野。刘备仰首向城头上看时，见命令放箭射杀百姓者非是旁人，正是仇人蔡瑁，张允亦站立在其身旁，正仗剑下令关闭城门。刘备见百姓无处躲避，急令张飞等保护百姓后退，远离城头箭矢射程，张飞只得应命，一面昂首大骂蔡瑁、张允不止。
那魏延立在吊桥彼端把住城门，却不知蔡瑁、张允在城头上指挥放箭，只管招呼玄德军马入城，心头急如火焚。忽见城外百姓刚欲过吊桥时，城上箭落如雨，张飞又指挥军民后退，便知是陡生变故。正在纳闷之间，便听背后马蹄作响，回身看时，只见城内一将飞马引军而出，大喝道：“魏延反贼，安敢通敌造乱！认得我大将文聘么？”挥刀杀至。魏延大怒，顾不得城外刘备了，只得挺刀跃马，与文聘交战。魏延府中亲兵数百人此时亦至，与文聘部将即在城边混杀，复又殃及城外平民，死伤无数，死尸填塞沟渠，血流成河。刘备坐在马上变脸，扭头对孔明、元直二位军师道：“本欲保民，此反而害民也。襄阳进不得了！”孔明道：“江陵乃荆州要地，且粮草丰足，不如先取江陵。”玄德允诺，于是引着百姓离开襄阳，择小路望江陵而走。襄阳城中百姓早知刘琮已经投降曹操，又多闻曹操徐州屠城、水淹下邳、水淹冀州残忍之举，便乘乱逃出城来，跟随玄德、孔明而去。魏延与文聘交战，回头见刘备离去，又怕城中再有大将杀出，只得弃了文聘拨马而逃，自投长沙太守韩玄去了。
刘备于是离了襄阳，率领军民文武眷属，携带辎重数千辆向江陵逶迤而行。因老弱病残颇众，沿途又不断有逃难之民加入，只能日行十余里路程，到达当阳之时，回顾竟有十万之众相随。糜芳督管众官家眷，因见队伍行进缓慢至极，即纵马上前赶上刘备道：“事急矣！那曹操得了樊城，率军渡江只需一两日；刘琮若再献了襄阳，追兵则顷刻而至。为今之计，应该迅速夺取江陵为上，岂容如此延挨？如今民多兵少，若曹操来了，如何阻挡？不如弃了百姓，急趋江陵为上。”刘备怒道：“现放着这许多人，偏你知道事情紧急！想要成大事者，必须以天下万民为本，此乃孟子之言。现在这么多人背井离乡跟着我一路随行，将父母妻儿全家性命相托，我怎么忍心抛下他们独自逃命！”糜芳无言。孔明在旁看得清楚，遂建议刘备道：“主公真乃仁人君子，后必天命攸归。但为保江陵无虞，不如某与关羽前往江夏往见公子刘琦，就调彼处数百艘战船，尽起水军以下江陵，与主公在彼处会合，如何？”刘备听到“天命攸归”四字，不由打个冷颤，说道：“如此甚好，但凭军师调度。”孔明即唤云长点了三百名校刀手，就于江面上调了十条船只，与玄德、元直告别，急向江夏而去。
按下刘备携民过江，复说曹操占了樊城，即遣使前往襄阳，诏告刘琮前来迎驾犒军，并允其永镇荆襄，绝不食言。刘琮见了曹操手书，遍示群臣，半信半疑。蔡瑁、蒯越等极力怂恿奉命前往，众官各自无辞。刘琮年幼作不得主，于是次日便与母亲蔡夫人赍捧印绶兵符，率领荆州文武百官，渡江拜迎曹操。蔡夫人因闻曹操喜纳降侯之妻，特意浓妆艳抹，拜于阶下，曹操不喜，只抚慰刘琮已毕，进兵屯于襄阳城外，自率文武入城，发落荆州百官。
曹操入府登厅，大聚荆州降臣，论功行赏。遂封蒯越为江陵太守、樊城侯；傅巽、王粲等皆为关内侯；以文聘为江夏太守，赐爵关内侯。最后发落刘琮，全然忘却前番所许永镇荆州之诺，乃命其为青州刺史，便教即日起程前往山东，不许耽延。刘琮闻命大惊，却又不敢推辞，欲待众人替自己求情时，荆州旧部皆佯作不见，无人开口；再寻母舅蔡瑁，却连个人影也见不到了，不知去向何处。刘琮万般无奈，只得与母亲同赴青州，蔡夫人至此悔之不及。书中暗表，刘琮在青州任上数年，倒也殷勤供职，政绩斐然，后迁谏议大夫入朝伴驾，爵封列侯，落得善终，倒不似《三国演义》中所云为曹操所杀。此为后话，表过不提。
封赏已毕，曹操见众官中独少蔡瑁，早知其意。于是散帐之后，曹操便唤五十名随从，请梁鹄相陪，亲谒蔡瑁府第。到了门外，曹操止住随从，令在府外等候，自己则与梁鹄径直闯入蔡瑁私室，连呼“德珪何在，德珪何在？故人曹阿瞒求见！”蔡瑁闻言惊起，见曹操直冲进屋，不由惊慌失措，拜倒于地，连称死罪。曹操大笑挽起蔡瑁，来至外厅，并令梁鹄呼见蔡瑁妻子，说道：“某和蔡瑁是故交，并皆与梁孟星相厚，非为外人。今日再见，实乃幸会，不必惊惧。”于是当场敕封蔡瑁为从事中郎、司马、长水校尉，赐爵为汉阳亭侯。蔡瑁由此放下心来，急命夫人张罗盛宴待客，并于席间力荐好友张允，堪为重用。曹操即命唤来同饮，亦厚赐重爵待之。当夜无话，次日曹操升帐，忽然想起水镜先生，即命文学掾司马懿引路，亲往南漳水镜山庄携礼往拜。到了庄内看时，却见庄内已空无一人，连鸡犬之声也无——明知是水镜先生闻知刘琮降曹，即与黄承彦搬进深山，与庞德公隐居起来。
曹操寻找水镜先生不见，只得作罢，一面派人打听，一面在汉水边设宴款待百官。王粲自恃才高，遂率先给曹操敬酒，进言道：“囊自董卓之乱后，袁绍崛起于河北，倚仗兵多将广，志在夺取天下，虽爱才却不能用，因此奇士终归离去。刘表盘踞荆楚，自以为可以仿效周文王，以待天下来归；那些避难到荆州者多为海内俊杰，刘表虽能善养之却不善用，以至危难之际无人辅佐。明公与其二人相比，差之何止天壤！丞相平定冀州之时，便收当地豪杰各尽其用，因此今能称雄天下。待平定江汉之后，再征贤才各居其位，使天下归心，英雄尽力，此古之三代国君方能为之也！”曹操大笑，遂命王粲任军师祭酒，享已故郭嘉旧职。王粲由此志得意满，神采飞扬。次日王粲出府，路遇神医张机字仲景，乃华佗师弟，为药王门掌门。张机向与王粲交好，因细观王粲脸色，不悦道：“贤弟醉心仕途，不听医嘱，今观病已转重，寿止于十年之后。贤弟如不及早就医服药，至四十岁眉毛即脱，眉毛脱落后半年则寿终。某所赠良药，因何不服？”王粲自认文雅高贵，身体轻健，且喜于昨夜丞相之宠，闻此极为不乐，便长揖而别——果于十年后双眉脱落，半年死去，终年四十岁，按下不提。
襄阳之事既定，曹操下令歇兵半月，放假三日。荀攸闻之急来求见道：“今虽得襄阳，荆州大事未定，丞相不可歇兵于此。江陵乃荆襄重地，钱粮极广，若被刘备先据此地，则江南急难动摇，不归丞相所有矣。”曹操大悟，于是下令取消放假，急选文聘引军开道，又教诸将各于部下精选五千铁骑，星夜前进，限一日一夜，赶上刘备。诸将闻命，急起三军离了襄阳，一路向南急追，日行三百余里，迅如狂风而来。却说玄德携民逶迤南下，于路上算计曹操占领襄阳，需要安民受降，封赏百官，歇军养马，至少也需二十余日；及其发兵南下之时，自己已稳居江陵。故引十数万百姓，并不慌速，缓缓往江陵进发。