文丑深知马超骑兵的厉害，当下凭借七万大军死守济阴城，拒不出战。马超刚刚渡河，手上又极度缺乏大型攻城工具，强攻济阴实乃不智的行为。但马超最大的优势就是彻底掌控了北方的一切资源，手上骑兵的数量和质量无以伦比。而袁绍和曹操等人因马超封锁战马贸易，他们手下骑兵数量极少。

此来的八万大军中倒有一半是骑兵队伍，为将骑兵的机动性优势发挥至最大，马超也不强攻济阴，而是兵分三路。首先在济阴城北五十里处的黄河边上扎下大营，如此便可将北方的军需物资源源不断的运进兖州，尤其是襄阳炮、驽床等利器。随后，又将四万骑兵分成两队，由他本人和赵云各领一军，意在深入兖州腹地行扰敌战术，拖住麴义的主力部队。

定好了战略计划，马超将镇守大营的任务交给郭嘉和高顺以及负责黄河水运的程涣和赵浮，自己协同赵云各领骑兵两万绕道向东郡城杀去。意在拖住麴义的主力部队，让憋了一肚子气的吕布有和曹操决战的机会。

东郡距济阴不过百里，对于骑兵部队来说也就是一个时辰的路程。四万骑兵分兵两路直向东郡城杀去，刚刚行至半路，正在攻打东郡城的麴义便得到了消息。麴义可不敢拿自己麾下的步军和马超的骑兵对战，当下当攻打东郡的任务交给曹操，他自己则立刻收兵，试图凭借大营防御工事与马超相抗。

大军还未杀至。东郡城之危便得以缓解。马超通过斥候得知麴义没有交战之意后不由头痛不已，麴义手里握有重兵，若一味避战，他还真不敢冒然攻打麴义的大本营。

略一沉思，马超深觉与其主动急于求战还不如趁兖州兵力空虚之际收复兖州西部的城池，将钜野和山阳以西之地一举收复，看你还能不能死守大营？

打定了主意，马超兵分两路，自己亲率两万骑兵驻在济阴与东郡之间，随时可出兵袭击麴义。让其不敢攻打东郡城。赵云和曹性则领军两万改道向甄城而去。两万铁骑带起一路烟尘，所过之处无人敢当其锋芒。

兖州久经战乱，先后被刘岱、曹操、吕布、袁绍占领，各地官员早就习以为常。再加上城中兵力空虚。大军赶至便纷纷献城投降。如此一来。赵云只用了三日时间不费一兵一卒便收复了甄城，定陶等数县之地，大军直逼袁军囤粮的梁都。

不过这些城池实在没有多大的意义。城中除了维持治安的郡兵之外连粮食都没有，若分兵把守只会分散自己的兵力，故此麴义也没有分兵把守这些意义不大的城池。但梁都就不同了，此处靠近豫、扬二州，是麴义进犯兖州的跳板，也是重兵把守之地。

龟缩大营的麴义得到消息后立刻着急了，梁都可不是一般的城池。那不仅是囤粮之地，亦是豫州的门户，一旦梁都被破，他这支大军便断了补给，袁绍也绝不会放过他，其后果不堪设想。

思前想后，在曹操的建议下，麴义决定行围魏救赵之计，索性暂时放弃攻打东郡，联合曹操出兵济阴。如能杀退马超大军，继而渡河攻下白马、乌巢等地，便可长驱直入进入兵力空虚的冀州，逼马超不得不挥军回救。

随后，麴义分兵三万交给曹操，让其防范东郡城里的吕布。曹操亦对马超恨之入骨，随之将这三万人交给麾下大将曹仁和夏侯渊，把防范吕布反扑的重任交给二人，自己则带兵嫡系主力部队和刘备、公孙瓒的部曲与麴义合在一处兵进济阴。

如此不到半月时间，二人便调集十万大军向济阴挺近，意图一举歼灭马超渡河的主力部队攻进冀州腹地。马超得知二人的动向后大喜，索性调回赵云，同时将驻守乌巢的黄忠调至大营，集中全部力量与袁曹联军正面交锋。

公元194年5月中旬，北方大地已是春暖花开之际，久违的绿色在此覆盖华夏大地。正值春耕时分，兖州境内大片的肥沃土地竟无人耕种，万物萧条，充满了浓浓的肃杀之气。

麴义与曹操的联军足有十万大军，再加上济阴城里的文丑、李封、吕旷、吕翔等人麾下的部曲，区区一县之地竟集中了近二十万袁曹联军，若让其突破黄河防线攻入冀州，其后果不堪设想。

为此，马超不得不重视，一边急令赵浮和程涣将囤积在白马的军事物资运进大营，一边全力备战。但曹操和麴义显然不想让马超在黄河以南站稳脚跟，大军刚刚赶至济阴便倾巢而出，集中十五万大军攻打济阴大营。

马超虽有些措手不及，但也没有惧战的道理，当下与赵云、高顺、曹性等将领引十万大军出战。