1942年8月25日凌晨零点，由宋哲元将军指挥的一支油4万国防军、2万土库曼人组成的部队顺利度过了卡拉库姆河，并很快占领了马什哈德，。沙皇阿列克谢一世派出一支1万5千人的军队从高加索地区进攻波斯，很快占领了马库和霍伊，随后经大不里士向东进军。随后经大不里士向东进军。面对国防军和土库曼的突然进攻，毫无准备的波斯军队大部分在军营里被缴了械。一些波斯军人趁夜色掩护逃出军营，跑到附近民居中躲藏。一些对德黑兰统治不满的地方部落则趁机揭騀而起，在国防军卵翼下控制了北方山区。

在南方，卡仑河口附近的沙普赫尔港，一支搭载登陆部队的英澳联合舰队悄悄驶入港口。这支小舰队包括“亚拉”号炮舰（hmasyarra）、“法茅斯”号护卫舰（hmsfalmouth）、“卡宁布拉”号辅助巡洋舰（hmaskanimbla）、1艘炮艇、2艘武装游艇和2艘武装的内河客船。见港内敌舰毫无防备，舰队指挥官哈林顿准将下令突然开火。“亚拉”号一炮击中波斯海军最大的军舰——“虎”号（babr）炮舰，将其重创。“亚拉”号随后进入卡仑河航道，用舰上的3磅炮和机枪扫射其余的波斯炮艇，对方水兵纷纷跳河逃命。到凌晨5时30分，英澳舰队上搭载的印度陆军士兵全部登陆完毕，占领了港口。

在沙普赫尔港还停泊着5艘德国货船和3艘意大利货船，虽然这些船始终处于两艘波斯军舰的监视之下，但是它们的存在始终使英国感到不安，担心其船员利用可乘之机在阿拉伯河中将船炸沉，以堵塞阿巴丹大型炼油厂船坞的唯一入口。当盟国舰队开入沙普赫尔港时，两艘德国船的船员便开始炸船。其中一艘在爆炸前被登船的澳大利亚士兵控制住，另外一艘德国商船“霍亨菲尔”号（sshohenfel）的船员成功地引爆了船内的，但是焀船的位置选择不当，因此未能阻塞河道。沙普赫尔港内其余的轴心国货船全都被俘。

在阿巴丹港，英国海军“肖汉”号炮舰（hmsshoreham）击沉了“虎”号的姐妹舰“豹”号（palang）炮舰，港内的其他波斯军舰不是被击毁，就是被俘。“亚拉”号和“卡宁布拉”号随后前往霍尔木兹海峡口的阿巴斯港，在那里击毁并捕获了意大利商船“希尔达”号。

英国皇家空军的一队“布仑海姆”轻型轰炸机奇袭了阿瓦士机场，停在那里的波斯飞机还没来得及起飞就被炸毁在地面上。接着，8000多名英印士兵乘船沿卡仑河北上，在一天的激战之后占领了阿瓦士。另一路英军从伊拉克的哈纳根出发在克尔曼沙赫附近遭到波斯军队的坚决抵抗，4天后才占领克尔曼沙赫油田。波斯南部的各个空军基地被英军一扫而光，空军官兵被遣散回家，波斯空军的飞机则被英军士兵拆毁。在巨大的杜珊?塔佩空军基地，英军接收了那里的沙阿兹飞机组装厂，15架刚从美国运来的、崭新的寇蒂斯“霍克”战斗机（其中5架还没拆箱）被英国人没收，运到了印度。

在德黑兰，礼萨国王在8月26日凌晨从曼苏尔首相那里得知中英军队进攻的消息，他迅即向中国大使和英国公使表示准备答应两国政府的要求。然而中英使节的答复却是，两国的军队将继续向前挺进。

8月27日，曼苏尔首相被国王免职，新首相下令波斯武装部队停止抵抗。8月30日，中英两国大使要求波斯军队全面停止抵抗，将除外交人员之外的全体德国侨民一律驱逐出境，波斯为盟国取道其领土运输军火武器和战争物资提供方便。8月31日，中英两国要求波斯将德国侨民转交国防军和英军处置。9月9日，波斯新首相取得议会的同意，答应了盟国的条件。然而第二天中国和英国再度向波斯发出最后通牒，要求波斯在48小时内必须关闭德国、意大利、罗马尼亚和匈牙利使馆，交出德国侨民，否则盟军将全面占领波斯。

9月16日，英苏军队压向德黑兰，波斯国民议会被迫宣布礼萨国王逊位。次日，英国和国防军军队开入德黑兰，波斯全国的抵抗行动都停止了。波斯境内的德国人全部被捕，被英国人流放到澳大利亚。1941年9月17日，21岁的王储穆罕默德?礼萨?巴列维在议会大厦宣誓成为国王。

礼萨国王退位后，动身离开德黑兰，先经伊斯法罕到阿巴斯港，在那里登上了一只英国船。在上船前，礼萨命人挖了一块波斯泥土，装进一个小包，然后塞进自己的口袋里。这只船本来准备去南美洲，开到孟买后又决定改去英属毛里求斯岛。因患晚期动脉硬化，礼萨汗决定去南非检查，最后于1944年因心脏病发作在约翰内斯堡去世，终年65岁。

波斯与英国和中国签署了三国同盟条约。在这个条约里，中国和英国两国明确表示，他们的军队驻扎波斯“决不意味着军事占领”，同时保证尊重波斯的主权、和领土完整，并保证在对德战争结束6个月之内完全撤出波斯。此外，波斯应把全境的一切公路、铁路、江河、机场、港口、输油管、电话、电报和无线电设施全部移交给盟军管理。盟国保证波斯在将来不被英国和中国瓜分。

在英占区，英国人一方面肃清这里的德国特务和亲德酋长，一方面支持各部落的分裂活动，以对抗德黑兰的中央政府。在国防军占区，国防军赶走了北方各省的波斯总督，用自己的亲信取而代之，将这些地方完全置于自己的军事、政治和经济控制之下，致使国防军占区几乎成为“国中之国”。中国商人获得了开采需产、修筑铁路，开办工厂的优先权，大批中国商人拎着钱袋子来到波斯北部淘金。在中国大量资本渗透入伊朗北部的同时，也为当地提供了大量的就业机会。

盟国占领给波斯带来了极其糟糕的后果。盟国自己有上万辆的军用卡车，美国参战后又运来了大量崭新的火车头和车皮，但是波斯为数不多的4000辆卡车和铁路货车仍被盟国无偿征用。波斯北部生产的小麦、稻米和棉花也被中国商人大量收购，运回国内。为了给驻军发饷，盟国强迫波斯国家银行增发7亿里亚尔的纸币，致使波斯货币在一夜之间贬值了20%。

盟国的占领，给波斯也带来了一些物质上的好处，尤其在美国参战以后，波斯不止一次根据租借法案得到药物、金属产品、轮胎、化学制品和农具的援助。英国在结盟的第一年给波斯运去了7万吨小麦，此后来自美国的粮食和武器援助大量涌入波斯，价值达4500万美元。美国派来了3万名非战斗人员协助波斯扩建波斯湾和霍尔木兹海峡的港口，修复现有的公路，修建新的公路和机场，并改造纵贯波斯铁路。1942年5月，美国还向波斯派出了财政专家使团，协助波斯实现海关和工业监管，建立现代的会计和审计制度，并平复物价。美国派出军事顾问协助波斯重建军队，同时还派出以诺曼?施瓦茨科普夫上校为首的宪兵代表团，协助波斯重建宪兵部队