“罗总，投资协议条款清单就是把未来投资协议的主要条款列出来，双方先谈清楚，再决定是否正式合作。”

齐仲翔发来的清单共包含投资金额、股份作价、股权形式、清算优先办法、优先股转换为普通股的办法和转换比率、反稀释条款、董事会席位和投票权等二十几项条款。

清单中的每一项条款，进行了概括说明。

如果双方对条款无异议，则签署投资协议条款清单，然后进入尽职调查环节。

英特尔派人对南瓜视频完成了尽调，若未发现异常情况，双方签署正式的投资协议。

投资协议条款清单十几页的篇幅，正式的投资协议通常是几百页的篇幅。

“我听懂了，双方先讨论这份清单中的条款，如果连清单中的条款也无法达成一致，就没必要签正式的投资协议了。老金啊，清单中的部分条款，我理解得不是很透彻，请你指点指点。这个清算优先权，你能详细给我解释一下不？”

所谓清算优先权，是指清算后资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。

金阳举了个具体案例：

假设英特尔投资500万美元，持有南瓜视频29%的可转换优先股，此时南瓜视频的估值为1700万美元。1年之后，南瓜视频经营不善，举步维艰，以1200万美元的价格被其他公司收购。

根据协议，英特尔优先拿走当年投资额的2倍，即1000万美元。

剩下的200万美元，罗宁、李一帆、英特尔按持股比例分配。

“简言之，清算优先权的本质，就是风投商要求在创业者发财之前，先收回他们的资金。即便创业者亏得只剩底裤，风投商也不能亏本。”金阳深入简出地解释道。

“不平等条约哦。”罗宁皱眉道。

“如果南瓜视频以2亿美元的价格被收购，还是按照刚才的清算优先权计算方法，英特尔先拿走1000万美元，剩下的1.9亿美元，罗总、李总、英特尔按持股比例分配，因为罗总是大股东，所以罗总能分到1亿美元以上的资金。如果南瓜视频IPO了，则清算优先权自动失效。”

“风投商设计清算优先权，其核心逻辑就是鞭策创始人团队努力把公司做大做强，公司价值越高，创始人团队和风投商赚得就越多，清算优先权就没有意义了。一旦公司的发展未达预期，清算优先权便对风投商起到了保险的作用，保证风投商在这笔投资中不亏钱。”

“反稀释条款以及其他相关条款，同样遵循这个逻辑，今后能赚多少钱难以预估，但风投商一定不能亏钱。”

跟风投商玩金钱游戏，与虎谋皮。

对于创始人而言，这个游戏唯一的出路就是把公司做大做强。

罗宁创建南瓜视频，也是奔着做大做强去的。

清算优先权、反稀释条款等条款，罗宁都可以接受。

他无法接受的是投资人保护性条款。

英特尔要求，他们作为小股东，为了保证自己的合理利益不受侵犯，要在董事会中占有一个席位，并拥有一票否决权。