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战熊军团主力北上，剩下的两万兵马须要把守要道隘口和主要城市。原本被困在青城山的张芳一伙匪军，终于脱身了。他们离开青城山，四处烧杀抢掠，成都以北狼烟四起，无数难民涌入成都。法正手中兵力不足，根部无法征缴张芳一伙，只能派军严密把守成都西边个渡口桥梁，以防止张芳一伙窜入成都地界。

张芳一伙，几次驶入攻入成都地区，均受阻，于是改变策略，转而攻陷了岷江西岸的江源、临邛二县。大势掳掠两县官府和民间财富，同时逼迫两县百姓加入他们的匪军队伍，不从者便以通敌罪当场诛杀。一时间，两县哭喊声惊天动地，无数百姓被杀害，无数百姓逃入附近的山区避难，另外一些百姓，则被迫加入了张芳的匪军队伍，张芳的匪军队伍人数一下子膨胀到了两万。

至此，张芳信心爆棚，自封为平川大将军，筹划攻打成都的事宜。

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阿勒泰率领西路五六万兵马攻打肤施城，连续多天，迟迟未能拿下。

这天早上，阿勒泰将大军列阵在肤施城下，准备继续攻城。

就在这时，出乎阿勒泰预料，一直无法砸开的城门竟然自己打开了。阿勒泰先是一愣，随即大喜，继而却是一惊。为什么？因为从城门下涌出滚滚兵潮，十万铁骑在医院银甲黑马战将的率领下汹涌而出。这是马超的苍狼军团，他们刚一抵达肤施城就立刻对鲜卑人发起了反击！

十万铁骑荡起漫天征尘，旌旗云涌，马槊寒光闪闪！十万铁骑十万虎，如滚滚浪潮漫卷而来！

猝不及防的阿勒泰慌忙下令迎战。鲜卑骑兵匆忙弯弓射击，箭雨落入汉军铁骑中，许多骑兵栽倒下去。

马超举起长枪向前一挥。苍狼铁骑把手中的投枪奋力掷出！一片乌影遮天蔽日，鲜卑人见状，大惊失色！

噼里啪啦一阵大响，许多鲜卑骑兵人仰马翻，阵型一片混乱！阿勒泰心头一惊，拔出弯刀大叫一声，率领麾下战骑迎了上去。

十万苍狼铁骑重重地撞入敌军中间，苍狼铁骑奋力挥舞马槊，杀得鲜卑人人仰马翻鬼哭狼嚎；鲜卑人则嚎叫着挥舞弯刀与汉军战骑厮杀，不断有汉军战骑伤亡。马超一马当先撒开阿一条血路，直取阿勒泰。阿勒泰大叫一声挥刀迎战。两马相交，马超一枪刺翻了阿勒泰的战马。战马嘶鸣一声人立而起向后摔倒，把阿勒泰甩了出去。

待马超要取阿勒泰性命之时，几十个鲜卑将士吼叫着涌了上来。马超无暇他顾，挥舞龙骑枪交锋，只见马超手中的龙骑枪如同游龙一般上下翻飞，迅疾狠辣，一个个鲜卑将士惨叫着栽落战马。

苍狼铁骑一往无前的冲击极大地震撼了鲜卑人。鲜卑人兵力不足，无法抵挡，丢下无数具尸体仓皇北逃。

马超率领苍狼铁骑追击，然而亲骑兵追击轻骑兵，这样的追击战基本上是徒劳无功的。

追出十几里后，马超勒住了大军。马超命人往肤施城和晋阳传送战报，随即便率领十万战骑往东北方向的圜阳城杀去，那里是中路鲜卑大军粮草转运的中转站。马超的打算是毁掉圜阳城内的物资以迫使鲜卑的中路大军撤退。

此时，圜阳城毫无察觉，粮草辎重以及做为菜人的汉人不断被运到圜阳城中。