两家出兵迅速，自以为可以迅雷不及掩耳，不曾想，赵鞅安排的伏兵已经在要道等候多时。见到两支军队，仿佛饿狼见羊，猛扑狂咬，风卷残云般，全部拆吃入腹。

郑卫算是被打残了，随后出兵的齐国、鲁国、宋国就没有那么好对付了。他们吸取郑卫两国的教训，避开要道，用轻骑开道，绕小路走，直扑潞城。

赵鞅满以为有了镇守入口的两路奇兵可以高枕无忧，不想一招鲜不能吃遍天，只得仓促应战。由于实力悬殊，晋国士兵被三国的气势压制，陷入被动。城内的两大家族见状，赶紧开门迎敌，准备来个前后夹击，把晋军一网打尽。

眼看已是千钧一发，情势万分危急。幸好，安插在背面的晋军听到城内有响动，抓住时机偷偷爬上城墙，上去不说，还把旗帜换成自家的。杀得眼红的两大家族，忽然听到城楼上喊声一片杀声震天，心胆俱裂，急急关门入城。

因为这个插曲，三国将士也变得惊慌失措，放缓了对晋军的围攻。晋国军士总算喘上一口气，勉强支撑过来。

赵鞅所率部跟奇袭的一支会合后，跟三国军队对峙，双方都在休整，僵持待机。休整过后再战，赵鞅所在部寡不敌众，很快便落入下风。虽然勉强维持不败，难免左支右绌，力不从心。无奈之下只得选择后撤，保存实力，徐图再战。

随着三国的到来，两大家族实力大增。五方首领会面后，把各自军士、战车、武器数量清点，又对各家优势劣势做了分析对比，定下了应对晋国军队的计策。

他们把人马分为两部分：一部分守城，一部分散落在距离城池五里十里的地方，静侯晋军前来，来个前后包夹。

赵鞅已经跟守在城外的两路人马碰头，至此，晋国派到潞地的军队再次齐聚一处。既然不打算撤退归国，只能努力筹划，寻觅制胜良策。

地利已然处于劣势，天时双方相等，只剩人和可以利用。埋锅造饭，填饱肚子后，开始清点人数利器，收拾残兵剩勇，修整战车兵器。粗略一算，双方的兵力差不多。

若论粮草补给，晋军略占优势。三国军士志在速取，只带了自用粮，没有多余的留给两大家族。随着时间推移，城中消耗会一日多过一日，对两家不利。

如果要打持久战，赵鞅也难讨到便宜。他带来的军士从朝歌赶到潞地，虽说中途休息几日足以缓解疲劳，毕竟背井离乡四个月，将士思家心切。若是战事迟迟不能结束，人心难免浮躁。

思来想去，唯有速战速决。

赵鞅派去的探子打听到两大家族及其盟友的人马分布，于是依此制定作战计划。

他们先是派一队人马到城下挑战，埋伏在远处的三国联军听到动静，立马围拢过来。这时候，他们的第二支队伍突然出现（其实是跟第一队一起来的，不过是半道特意走了岔路，延迟出场而已）。身后背敌，联军吓了一跳，人马慌作一团。城中的军士看到，赶紧出城支援。

这时候，晋国的两队人马全都撤退，同时旌旗倒地，军士丢盔弃甲。

面对战胜晋国千载难逢的良机，联军岂会轻易放过？于是，他们倾尽兵力全力追踪晋国的军队。

此时，好戏正在酝酿。只有一半人马诱惑敌军，还剩下一半的晋国精锐主力留着上演压轴大戏。早早来攻城的奉命只准输不准赢，只能逃命不得死力迎战，所以他们的颓势一半是演戏一半是被对方赶尽杀绝的决心逼出的真情流露。

联军连连得手，越是穷追不舍。眼看晋国军士已是七零八落不成阵形，他们便一心一意寻找赵鞅。若能将他擒获，就能得到与晋国谈判的筹码，杀进绛都。