奉秦王之命司马错率领的右路军攻下楚国的郢都后，接到秘令，立即率领十万大军按原路悉数撤出。留下白起全面接管楚地城池，以杀神之威震慑楚人的反抗之心。秦军神不知鬼不觉的情况下沿泾水河道逆流而上，在黄土大塬的塬边处进入泾水的支流流域，神秘的义渠国就座落在这里。
秦人从来不打没把握的仗，前些年他们早就摸透了义渠人临水而居的现状。这次顺藤摸瓜，在义渠人毫无察觉的情况下，绕到背后轻而易举拿下了雕令关，紧接兵分三路，火速突袭了义渠国的瓦当渠、莲花池和南塬的三座屯兵的大营。
义渠国三十年无战事，义渠人过惯了太平祥和的好日子，成天喝酒玩乐，军纪涣散。这一天他们正在军营里休息。猛然间，被突如其来的秦军围个水泄不通，这阵势让所有的人顿时乱了手脚。此时，他们的头领恰巧外出狩猎了。
一时间，义渠军群龙无首，有人血气方刚想奋起反抗，也有人贪生怕死想举手投降。然而正当有人带头起事时，秦军迅速地围上来，万箭齐发射杀了闹事者，杀鸡给猴看以儆效尤。转瞬之间，所有的义渠人被眼前的累累尸骨给镇住了。谁也不愿意做无用的抵抗，纷纷缴械投降了。
由渠虽然年迈行动不便，但内心仍然强撑着义渠国的百年基业，数年如一日，仍然不遗余力地坚守在王城。得到秦军来犯的消息，也在他的预料之中，放眼天下秦国强大到无以复加的程度，一统天下势在必得，早晚会有这一天，只不过比他想象中来的还要早。他立即下令义渠军护送王城的子民及家眷迅速向北撤离，留下八千义渠军殊死坚守，以阻挡秦军的进攻，拖延时间好让城中的百姓撤离。同时也为郁郅、高奴等地的军民，留出足够的时间备战撤离。
由渠自知义渠人的军队有限，抵挡不了秦军的猛烈强攻，更不能拿鸡蛋碰石头。义渠人要想活命，只有一条路，必须火速向北撤离。他断定秦军断然不会越过赵国的地盘，孤军深入北方的草原腹地，那里有实力不可小觑的匈奴人，秦军注定不会冒这个险。只要义渠人在那里能站稳脚根，保存实力，日后就可东山再起，收复失地。
因此，由渠命令郁郅城的邹兆民撤往河套地区；张焱撤到朔方之后，可行使王权向赵国和匈奴求助，寻求政治庇护和军事援助。
由渠指挥军兵依靠王城坚固的城墙苦苦支撑了三天三夜，本以为可以阻挡秦军北上。然而秦军早已探明义渠人是半游牧半农业的戎国，大多数人随季节迁移牧场，人口居住分散。秦军先发制人解决了义渠王城附近的大部分正规军队后，多点开花分成了许多小分队四处搜寻捉拿义渠人。
秦人居心叵测，四处散布义渠骇逝世的消息。当苦苦坚守的由渠得到义渠骇的死汛，犹如晴天里的一个霹雳，让他一下子就没有了顽抗的底气。紧接着郁郅城失守，秦军已经切断了他们北逃的后路。眼下，城中粮草严重不足，军兵折损大半，一味地坚守在义渠王城显然已经没有意义了。
夜深人静的时候，由渠自知已经山穷水尽，与城中剩余的军兵挥泪告别，让他们换上百姓的衣服赶紧出城四散逃命去。
由渠和甘姑端坐于王宫的大殿之上，他们视死如归，为义渠国最后仅剩的一点尊严鞠躬尽瘁，死而后已。大战前，由渠多次派人护送甘姑北撤，可是她执意不走，要留下来陪由渠战至最后一刻，甚至还幻想着有人会领兵回来救他们。然而时间一天天过去了，没有等来一兵一卒，却见城中粮草消耗殆尽，原来一切都是梦幻，海市蜃楼一样。
在他们心灰意冷彻底绝望之后，趁着秦军未攻入王宫之前，由渠下令点燃了整座王宫。将自己亲手开创的义渠盛世及义渠国几百年所创造的辉煌成就，付之一烛，他们誓死要与王城共存亡。
秦军继续沿着环江一路北上，攻克郁郅城，拿下高奴城，占领了洛水流域，直逼河套之地。同样在洛水以南游牧的大荔戎闻风丧胆，不战而降。
秦国大军就此止步不前安营扎寨了。正如由渠预料的那样，秦军若是继续向北行进，他们将处于赵国、匈奴、绵诸戎和彭卢戎的合围之中，只好在此休整几日，以待时变。
张焱、邹兆民、扈三从等人率领逃亡的军民在义渠国仅剩的朔方、河套一带落脚。他们一路奔逃胆战心惊，唯恐秦军继续追击而来，于是命人寻找浅水滩，准备渡过黄河天险，据河而守。
张焱欲向赵国和匈奴求救，并打算花重金向赵国和匈奴借兵，以赶走秦军。他突破重重艰险，不远千里亲自去邯郸向赵王求救，然而赵孝成王生性胆怯，早已被秦军打怕了，见也不见一面就给回绝了。
张焱无奈之下，又去向匈奴人求救。匈奴的大草原地域辽阔，人口稀少，敞开了博大的胸怀，非常热情地接纳义渠人。匈奴的可汗、右贤王、谷蠡王等无一例外都拒绝了义渠人的搬兵请求。原因非常现实，匈奴本来人口稀少，军队有限。匈奴的军队一旦南下，后方空虚，赵军就会乘虚而入，偷袭匈奴人的领地，岂不是顾此失彼，捡了芝麻丢了西瓜吗？
匈奴可汗不怕一万就怕万一，断然不敢草率行事。如今的中原大地诸候混战，礼崩乐坏已经乱成一锅粥了，匈奴人只想置身世外，图强发展，绝不会趟洪水。
虽说匈奴人不愿出兵援救义渠国，但匈奴人与义渠人同为游牧民族渊源极深，患难见真情，匈奴人非常慷慨地接受义渠国的子民，并按人口的多少划分给草场，让他们安居乐业，放牧牲畜，繁衍生息。
为了让义渠人完全融入匈奴民族，杜绝日后相互勾结，犯上作乱，匈奴可汗将义渠人分割为三部，分别并入楼烦王、右贤王和谷蠡王所部。
张焱看到义渠人复国无望，如今走头无路，只能接受匈奴可汗的安排。好在自己的妻儿都救出来了，他已经是四个孩子的父亲了，其中有两个是义渠骇的孩子。前些年，王叔担心义渠骇回来带走孩子，所以就谎称夭折了。真没想到在张焱这里已经长大，快要成人了。没有王权的加持累赘，决意让他们做个普通人，隐姓埋名将儿子及族人改姓公孙氏，并在每年祭祀时为后世子孙讲述义渠国的故事。
义渠国兵败惨遭灭国，昔日的盟友西戎各国无一人来救，离义渠国最近的乌氏戎不但不救，反而献出城池和金银财宝，举族向秦军投降。乌氏戎人甘作马前卒，主动请缨为秦军向导，以荡平西戎各国。
朐衍戎、彭卢戎、绵诸戎等这些大大小小的戎国，不能团结一致拧成一股绳，反而各自为阵，纷纷独立。岂不知覆巢之下焉有完卵？等待他们的将是殊途同归的命运。
秦军攻占义渠国领地后，紧接着发兵踏平西戎各国，置官属设立北地郡管辖。至此秦国的西北部再无戎狄作乱，秦王可以放开手脚，大展鸿途。