说话间乐羊率领的魏军大队人马来到栎阳城下，顷刻间魏军人数占绝对优势变为主力，意在拿下栎阳城据为已有。魏军从正面进攻，东西两面留给义渠军策应助攻，有魏军的云梯作支撑，义渠军组织勇士爬云梯攻城，勇猛血战。两军攻城激战两日直至夜幕降临仍未拿下栎阳城，两军死伤惨重，只得暂且收兵回营。

夜间，由渠与乐羊商议：“若是栎阳城久攻不下，我们则可绕道而行，直逼咸阳给秦王施压，逼迫秦国早日投降。但乐羊此行的目的是拿下栎阳城，好向魏王邀功请赏，魏军主将乐阳不同意，只能暂且攻城与魏军共进退。又是两日过去了，仍然无法攻取栎阳城，两军伤亡再度加剧。由渠不愿意如此强攻下去，损兵折将毫无进展便献计说：“义渠军中有异人擅长爬墙取物，我们选取秦军防守薄弱之处，半夜五更时分待秦军酣睡之时，让义渠兵爬上城墙打开城门，我等率军一起冲进去，杀他们个措手不及，或可攻取栎阳城。”

乐羊无计可施，便依由渠之策今夜偷袭。果然奏效，义渠军打开了西城门，义渠的骑兵鱼贯而入，很快北城门也被打开，魏军主力杀进城。秦军看到形势极为不妙，立马保护着秦王弃城，向咸阳方向逃去，魏军占领了栎阳城。乐羊将军便不愿意继续进攻咸阳。

他对由渠说：“你我孤军深入秦国腹地，能攻下栎阳城实属不易。如果还要进攻咸阳，恐怕自不量力。若是秦军反扑过来，重新占领栎阳，那我们的退路就被完全切断。等秦国援军一到，我们就会落入秦军的合围之中，岂不是飞蛾扑火，自取灭亡。”

由渠仔细一想，乐羊将军说的也不无道理。可是五国合纵，函谷关还在激战。如若不能有效地逼迫秦王投降，那么这次奇袭行动就会失去意义。函谷关还在打仗，将士们每分每秒都在浴血奋战，牺牲性命。

于是由渠对乐羊说：“为五国合纵之大局计，我们不能就此罢兵，必须在秦国援军还未到来之前，迅速攻下咸阳。此时，正是我们与秦王博弈的关键时刻。”

乐羊也感同身受便顺水推舟：“那就有劳义渠军去远程奔袭，但以我们现有的力量不可能拿下咸阳城，只是虚张声势，让秦军恐惧而已，必须速去速回不可恋战。”由渠辞别了乐羊，立马率领义渠的万余骑兵向着咸阳的方向急驰而去。

秦军丢了栎阳城，秦惠文王在宫中召集众臣商议对策。忽闻义渠的骑兵杀到，秦王着实大吃一惊说：“我星夜调集的南郑和西姜的驻军，尚未到达咸阳这可如何是好？如此看来，我们一贯瞧不起的义渠国，实力不容小觑，日后定要多长记性，多加拉拢贿赂，不要落入敌人之手。”

秦王怒火中烧，大声咆哮：“我大秦自穆公独霸西戎五十余载，如今一个小小的义渠国胆敢进犯咸阳，真是奇耻大辱…耻辱呀！你们这些酒囊饭袋，食我大秦俸禄却不作为，不为国解忧，要尔等何用？火速拟定国书派出使臣分别送往各诸候国，只要函谷关的五国联军撤走，我愿割地议和。”

义渠的万余骑兵先在渭南路遇地方军大败秦人于李帛，进而一路狂奔杀向咸阳直逼秦王章台宫。在咸阳城外由渠自知兵力不足，围而不攻，绕城三匝，驰骋的骑兵在咸阳城下扬起阵阵烟尘。城墙之上的秦军顿时战战兢兢，担心义渠军找个豁口冲杀上来，然而夜幕降临后，咸阳城外的义渠军倾刻间消失的无影无踪。这场虚张声势的佯攻最终迫使秦王做出妥协，向五国割地议和，可谓事半功倍一箭中的。

且说自由渠领兵出征参加五国合纵伐秦。义渠的王妃已秘密派人到秦国寻找由渠的妻女，衡长老扮作商贾费尽周折到达秦国，并找到了由渠的家人。他广施银钱疏通关系并分析了当前的战争局势，诚心诚意地邀请他们去义渠国。然而由渠之妻乃秦国商人之女，她在父亲的唆使下就是说破天断也不愿去义渠国。衡长老还在想方设法试图通过别的途径将由渠的妻儿接到义渠国。

不久之后，五国合纵在函谷关开战，朝中便有势利小人向秦王告密由渠叛秦，但他的妻女尚在秦国。因此秦王恐其叛逃，将他们家沾亲带故的人全部严密看管起来，并且请廷尉治罪。这样一来，老丈人家遭殃了，原本的生意人家，因连带责任影响丈人家开店做生意，他爹有气无处撒，有苦无处诉，就整天数落女儿，时间长了这女人便得了抑郁症终日郁郁寡欢，在一个无人知晓的夜晚上吊自尽了，留下一个年仅八岁的独苗。

衡长老返回义渠国，将他在秦国打听到的一切情况，告知王妃。她听后又惊又喜，让她震惊的是由渠的家人遭此不幸，惊喜的是由渠从此没有了家人的牵挂，就会一心一意地待在义渠国效力。没过多少时日，函谷关的探马来报义渠军参加五国合纵大获全胜，不日即可凯旋归来，特向戎王报喜。突然间不知是良心未泯，还是出于对由渠此战获胜的感激之情，王妃觉得她要为由渠做点什么？于是急召衡长老来商议，两人密谈了好长时间，王妃千叮咛万嘱咐安排妥当后，衡长老方才离去。

在函谷关的战场上楚军早就无心恋战，春申君接到楚王的密令，三天两头变着法地找借口要撤兵回国。燕国本弱与赵国素来不睦，相互掠夺土地是为世仇，楚国撤军后燕人不愿与赵人为伍同仇敌忾，遂执意撤军。公孙衍等人也无计可施只能眼睁睁地看着楚燕两国撤军。函谷关的战场上只留下三晋之地的赵魏韩三国，他们已经得到密报，义渠军已经杀到咸阳城下，可是他们的国君还是不愿撤军，因为秦王还没有兑现割地议和的承诺。

于是赵魏韩的主将凑到一起合计。

公孙衍说：“虽说魏军暂时占领了栎阳城，但此城深入秦国关中腹地，只要秦国大军回撤此城肯定守不住，魏王之意是收回前些年被秦国攻占的西河之地。这可能是魏军迟迟未能撤兵的原因。”