常年徙居漠北的犬戎军进入镐京，这里街市的繁华、物产的丰富和建筑的宏大，颠覆了他们对世界的认知。犬戎军进入镐京犹如大观园一样，处处都充满着魅力与诱惑。犬戎人虎狼一般的本性，所到之处凡是顽强抵抗的军民，无一幸免。街上的店铺全部关门，老百姓大多找个隐蔽地方躲起来，整条街上静悄悄，如同世界末日来临。有不安分的军兵强行推开老百姓的家门抢东西。大良、小良见到惩戒了几个违法乱纪的军兵。犬戎王与申候约定拿下皇宫逼周天子退位，辅佐公子宜臼即位。
大良看到不远处镐京的烽火台上狼烟四起，担心各方诸侯领兵救幽王，或者使幽王趁机逃走而错失良机，致使此次围攻镐京的目的落空。大良下令让小良领兵火速包围皇宫，不许放走周幽王的一兵一卒，犬戎士兵搭云梯翻墙进入皇宫，打开宫门犬戎的大军一拥而入，周天子的皇宫侍卫被消灭殆尽。
高高的宫墙，朱漆的大门，宫内的陈设琳琅满目，皇宫的外庭非常宽敞，仅前殿足可容纳万人。内廷的各个宫殿，天下的奇珍异宝到处都是，着实让犬戎的士兵眼花缭乱、一饱眼福。此刻横刀立马，站在皇宫之中的小良心中五味杂陈，事先与他们约定的申候的人马迟迟未到，他不知道这是福？是祸还是阴谋？然而开弓没有回头箭，一不做，二不休。小良搜遍了整个皇宫也未找到幽王的踪影，逼问宫人才知道幽王换了侍卫的衣裳，乔装打扮逃出皇宫了。小良命人封锁城门搜查幽王，就在此时军兵来报，有一队人马突破犬戎的包围，朝东逃窜走了。小良立马领兵去追，幽王携带褒姒及其子伯服乘车逃至骊山，随后犬戎士兵抓到幽王一行人。由于人数众多幽王又换了侍卫的衣服，无人认得。
小良首先看到一个妩媚妖艳又娇滴滴的漂亮女人，她断定此人就是褒姒无疑，他对于女人多有成见和怨气，有了要杀掉褒姒的冲动，却被大良制止说：“这种倾国倾城的货色，天下少有，我们将它送给戎王，势必会博得更多的信任。”
褒姒见到大良有意不杀便跪地求饶说：“奴家一切听从将军的安排！”
小良本打算逐个盘问确认幽王的身份，但是虢石夫等人看到褒姒被犬戎军带走，他们做惯了达官贵人，不愿意受辱，沦为阶下囚，鼓动大家趁着犬戎士兵不注意制造混乱，奋起抵抗，结果混乱中被犬戎士兵全部杀死。直到午后时分申候和公子宜臼才姗姗来迟，他们在死人堆里找到了幽王和太子伯服的尸体，他们全都傻眼了，本想逼迫幽王退位，却不想留下弑君的千古骂名。事已至此，这一切的过错只能推给犬戎军和祸国殃民的褒姒。申候一心想着尽快掌控镐京的大局，促成太子宜臼早日继位。申候打开了周天子的国库，让犬戎军想拿就多少就拿多少？申候将幽王后宫的嫔妃、宫女，千余人送给犬戎劳军。在镐京城里最大的饭庄设宴犒劳犬戎军，烽火戏诸侯的恶果还在持续发酵。犬戎军大闹镐京三日，可是周王朝各地的诸侯无一人前来勤王救驾。
申候看到数万犬戎的军队在镐京城中作威作福，迟早都是个祸患。三万人的犬戎军很难约束，大街上抢夺老百姓财物的事情时有发生，肆无忌惮地占据皇宫喂马、储备草料。大良小良首尾难顾，申候多送财宝、美女就是想让他们尽早离开，可是“请神容易，送神难！哪有说来就来，说走就走的道理！”。更糟糕的是接到捷报的犬戎王，大老远从边城赶过来。戎王大驾莅临镐京又是大宴三日。大良将褒姒献于戎王，没想到褒姒与戎王情投意合，吃喝玩乐尽情享用。当申候再次提出让犬戎退兵的要求，戎王竟然陶醉于花天酒地的生活，不愿离去说：“既然镐京已被我犬戎占领，就不会离去，到口的肥肉岂有送人的道理！”晋候听后恼羞成怒。
此时只有小良忧心忡忡，众人皆醉他独醒，犬戎军被暂时的胜利冲昏了头脑，在镐京城中大摆庆功宴。可是各地的诸侯一旦联手，从四面八方围过来，犬戎军的处境就非常危险了。他多次奉劝戎王早做打算，退回漠北，此地不宜久留。戎王依然做着在镐京享受荣华富贵的春秋大梦，不愿离去。无奈之下小良指挥军队先将城外运送粮草的马车，全部装满周天子国库中的金银财宝。当他们装满所有的车辆时还不到国库的两成，小良斑中窥豹，足见周王朝的富足与实力雄厚。一切准备妥当，小良报知于戎王，命他率三千人马押送回去，好生看管家园。申候清楚地看到犬戎王无意离去，还要在镐京继续祸害下去。他若是武力驱逐，唯恐自己的实力不够，弄不好反而被犬戎所杀，于是无可奈何之下，使出最阴的一招——过河拆桥，以周天子名义给各地诸侯下旨。内容如下：
圣旨
奉天承运，皇帝诏曰：
近日犬戎来犯，已攻下镐京屠戮天子。致使京畿民不聊生。各地诸侯尽忠君之责，速来勤王救驾，匡扶社稷，永葆大周江山。钦此领命。
周平王元年
小良率军押运着金银财宝和众多美女，不走官道，那里太过显眼，恐怕被沿途的地方诸侯察觉而遭遇拦截，或被盗匪贼人惦记惹麻烦。他们进入茂密的子午岭原始森林沿子午谷向北行进，这里虽然狼虫虎豹出没，但总归比较隐蔽安全一些。一路上他们克服种种困难，在密林中昼夜穿行，不到十日光景就可抵达边城了。突然前面开路的探马来报，边城已被晋侯所占，城中的犬戎军已经不知所踪。小良最担心的事情还是发生了，当他们在镐京花天酒地欢庆之时，晋献公接到周天子的圣旨。获悉犬戎军主力去了镐京，边城肯定空虚，正是出兵攻占的绝佳时机。于是轻而易举地占领了边城。破城之日犬戎人大多逃向了漠北。小良感觉大事不妙，急忙遣人送信给远在镐京的戎王。
接到周平王的圣旨，各地诸侯反响不已。有些在观望等待；有些故意拖延；有些点兵点将准备来京勤王，其中反应最迅速，来的最快，竟然是最为弱小的秦襄公。只有位列三公的晋候老谋深算不去京城救驾，反而争分夺秒地攻共占犬戎的城池，打自己的小算盘。秦襄公素来与戎人水火不容，其祖父被西戎人所杀，这不共戴天的杀父之仇，让他对犬戎人也心狠手辣，找到了报仇血恨的机会。
城外的大营前两军正面对垒，犬戎与秦军一场殊死较量的大战在即。犬戎人多骑兵，擅长快速出击拼杀，秦军擅长于战略战术，排兵布阵。两军遭遇，犬戎军虽然在人数上占优势，但几次冲杀下来在秦军布满弓箭、长矛的方阵中，丝毫发挥不了优势，败下阵来死伤惨重。犬戎军统帅大良无奈之下只能让大军撤回城内驻守。城外的金戈铁马和战场厮杀终于惊醒了沉溺于酒色之中的犬戎王，这里是周天子的镐京，而不是漠北的大草原，一味地贪图享受，乐不思蜀必将葬身于这里。犬戎王慌乱之中无计可施，忙派遣大良向申候求救，愿他能从中斡旋，放犬戎军一条生路。可是申候的脸说变就变，不肯帮忙却反唇相讥道：“叫你们走，你们赖着不走，现在想走迟了！你问问城外的各路诸侯答应吗？我若放你们走，那弑君罪名谁来背？”申候终于露出了老奸巨猾的狐狸尾巴。